La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un pourvoi formé par l’acquéreur d’une licence IV contre le liquidateur judiciaire qui en avait autorisé la cession. Le liquidateur avait procédé à la vente de cette licence, élément du fonds d’un débit de boissons placé en liquidation judiciaire, bien qu’elle fût en réalité la propriété du bailleur des murs. Un arrêt antérieur de la chambre commerciale avait établi cette propriété mais validé la régularité de la cession, l’actif étant entré dans le gage commun des créanciers en l’absence de revendication. L’acquéreur, estimant avoir subi un préjudice, assignait le liquidateur en responsabilité délictuelle pour faute, invoquant son défaut de diligence dans la vérification de la propriété du bien cédé. Le tribunal judiciaire de Lille avait rejeté sa demande. La Cour d’appel de Douai, statuant sur l’appel, confirme ce jugement. Elle rappelle les principes gouvernant la responsabilité du mandataire de justice, tenu à une obligation de moyens, et examine si les diligences accomplies par le liquidateur étaient suffisantes au regard des circonstances de l’espèce. La solution retenue dégage ainsi les contours de l’obligation de prudence du liquidateur dans la vérification des actifs, en particulier pour un bien incorporel comme une licence, et précise les conditions de la preuve de sa faute.
La décision opère une analyse rigoureuse des diligences attendues du liquidateur, en distinguant les vérifications obligatoires de celles qui ne le sont pas au regard des informations dont il disposait. Elle apporte ainsi une précision notable sur l’appréciation in concreto de la faute du mandataire de justice.
I. La détermination circonstanciée des diligences attendues du liquidateur judiciaire
La cour commence par rappeler le régime de responsabilité applicable, soulignant que le liquidateur judiciaire, » tenu à une obligation de prudence et de diligence dans l’exécution des missions légales qui lui sont confiées, notamment la vérification du passif et la réalisation des actifs « , n’est soumis qu’à une obligation de moyens. Elle cite une jurisprudence constante selon laquelle » il lui appartient par conséquent d’apporter les diligences suffisantes dans l’exécution de ses obligations, étant observé qu’une faute simple, une imprudence ou une négligence suffisent à engager sa responsabilité « . Le raisonnement s’attache ensuite à identifier, au vu des éléments de l’espèce, quelles étaient les diligences » suffisantes « .
La cour écarte d’abord l’idée que le liquidateur aurait dû consulter systématiquement le service des impôts. Elle relève que » l’enregistrement auprès du service des impôts ne concerne en réalité que l’hypothèse de la cession du fonds de commerce « et que, pour une cession autonome de licence, » l’acte d’une cession de licence IV n’est pas systématiquement déposé « . Elle identifie en revanche un canal d’information privilégié : » la loi organise en réalité une véritable publication de la cession de la licence […] Toute licence IV doit en effet être déclarée auprès de la mairie « . La cour en déduit un standard objectif de diligence : » la consultation des services de la mairie constitue en réalité la seule diligence normalement attendue d’un liquidateur judiciaire qui envisage la cession d’une telle licence « . En l’espèce, le liquidateur avait procédé à cette consultation en 2014 et obtenu une réponse de la mairie indiquant que rien ne s’opposait à la liquidation, ce qui confortait l’idée que la licence appartenait au débiteur. La cour estime qu’il n’était pas fautif de ne pas avoir renouvelé cette vérification plus tard, car » il avait acquis la conviction, après sa première consultation de la mairie, que la licence appartenait à cette société et entrait ainsi dans son actif « . Elle juge qu’ » il ignorait légitimement que la licence était la propriété « du bailleur et qu’ » il n’était pas normalement prévisible qu’une nouvelle cession de la même licence intervienne sans qu’il en soit lui-même à l’origine « . Cette appréciation in concreto de la diligence, fondée sur la conviction légitime du professionnel au moment des faits, conduit à écarter la faute.
II. Le rejet de la faute fondé sur une exigence probatoire stricte et la prise en compte du contexte de la mission
Le second volet de l’analyse concerne la preuve des éléments de connaissance qui auraient pu constituer une faute. La cour adopte une position exigeante quant à la charge de la preuve pesant sur le demandeur. Elle rappelle que » la charge de la preuve d’une connaissance par le liquidateur judiciaire de l’identité du propriétaire de la licence antérieurement à la cession pèse sur M. [E] « . L’acquéreur invoquait notamment la connaissance par le liquidateur d’un avenant au bail mentionnant le prêt de la licence. La cour constate l’absence de production de cet avenant, ce qui la met » dans l’incapacité d’en vérifier les termes et la portée juridique « . Elle relève surtout que la gérante du débiteur, consultée sur la cession, » n’a pas alerté le liquidateur judiciaire sur l’absence de propriété de cette licence « . Ce silence est interprété comme une confirmation des vérifications antérieures, renforçant la légitimité de la conviction du liquidateur.
La cour intègre également les contraintes pratiques de la mission dans son appréciation. Elle souligne que l’obligation de rechercher les contrats en cours » doit toutefois s’apprécier au regard des moyens dont il disposait et des informations auxquelles il avait accès au moment des faits « . Elle invite à » tenir compte des difficultés inhérentes à la mission de liquidation, notamment en cas de situation financière particulièrement complexe ou de résistance du débiteur « . Cette approche contextualisée, qui refuse de juger le liquidateur avec le bénéfice du rétroviseur, est cohérente avec la nature d’obligation de moyens. Enfin, la cour écarte l’autorité d’un motif d’un arrêt antérieur qui affirmait que le liquidateur avait connaissance de la propriété d’autrui, en jugeant que cette motivation » n’est étayée par aucun élément, alors qu’elle n’a en outre aucune autorité de chose jugée « . Le rejet de la faute est ainsi solidement étayé par un défaut de preuve suffisante et une appréciation réaliste des obligations du mandataire de justice dans le contexte procédural qui était le sien.
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
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