La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un litige né de l’exécution d’un marché de travaux privé. L’entrepreneur, placé en liquidation judiciaire, demandait le paiement d’un solde de créance, tandis que le maître de l’ouvrage soutenait que les comptes avaient été définitivement arrêtés par un décompte notifié dans les délais contractuels. Le tribunal judiciaire avait débouté l’entrepreneur de sa demande principale. La Cour d’appel, confirmant ce jugement, rappelle avec rigueur les conditions dans lesquelles un décompte général définitif devient opposable à l’entrepreneur et les effets du silence de ce dernier. Cette décision offre l’occasion d’analyser le formalisme contractuel propre aux marchés de travaux (I) avant d’en examiner les conséquences sur l’extinction des droits de l’entrepreneur (II).
I. Le formalisme contractuel du décompte définitif : une condition d’opposabilité strictement contrôlée
La validité et l’opposabilité du décompte général définitif constituent le cœur du litige. La cour vérifie scrupuleusement le respect des conditions procédurales posées par le contrat et la loi, en insistant sur deux exigences cumulatives : la régularité de la notification et le respect des délais impartis.
La première exigence concerne l’auteur et le destinataire de la notification. L’entrepreneur contestait la valeur du décompte au motif qu’il avait été établi par une société qui n’avait pas, selon lui, la qualité de maître d’œuvre. La cour écarte cet argument en opérant une distinction entre le maître d’œuvre de conception et le maître d’œuvre d’exécution, et surtout en rappelant le principe essentiel selon lequel » la notification de ce décompte doit être faite par le maître de l’ouvrage « . Elle constate qu’en l’espèce, le décompte établi par la société BCET a bien été » notifié par courrier de mise en demeure du 20 novembre 2019 par la société Severini à la société SBE « . Ainsi, l’origine technique du document est sans incidence dès lors que sa notification émane bien de la partie contractante habilitée, le maître de l’ouvrage. Cette solution s’inscrit dans la lignie de la jurisprudence de la troisième chambre civile, qui privilégie la réalité de l’acte de notification sur la qualité précise de son rédacteur matériel.
La seconde exigence, cruciale, est le respect des délais contractuels. Le cahier des clauses administratives particulières prévoyait que l’entrepreneur devait fournir son mémoire définitif dans un délai de trois mois après la réception. La cour relève que » la société SBE n’a adressé son projet définitif de décompte que le 18 novembre 2019 […] soit au-delà du délai de trois mois prévu contractuellement « . Ce manquement ouvre droit au maître de l’ouvrage d’établir unilatéralement le décompte. L’entrepreneur arguait que ce décompte unilatéral avait été établi avant l’expiration du délai qui lui était imparti. La cour rejette cet argument en précisant que » seule la date de notification du décompte doit être prise en compte « . Puisqu’il a été notifié après la date-butoir du 12 octobre 2019, la régularité de la procédure est établie. Ce contrôle strict des délais souligne le caractère impératif des stipulations contractuelles organisant la phase de règlement final des comptes. Le formalisme temporel est ainsi érigé en condition de validité de la procédure, protégeant la sécurité juridique des relations contractuelles.
II. Les effets du décompte définitif : une présomption d’accord et une indivisibilité consacrées
Une fois la régularité de la notification établie, la cour examine les effets attachés au décompte notifié. Elle en déduit, conformément à une jurisprudence constante, une présomption d’accord et un principe d’indivisibilité qui verrouillent définitivement la créance de l’entrepreneur.
Le premier effet est l’acceptation présumée du décompte par le silence de l’entrepreneur. Le contrat prévoyait un délai de dix jours pour formuler des réserves par lettre recommandée. La cour applique la règle selon laquelle » le silence de l’entrepreneur vaut présomption irréfragable d’accord et que les réclamations effectuées postérieurement ne peuvent plus être prises en compte « . En l’absence de contestation dans le délai contractuel de trente jours, la société SBE » est réputée avoir accepté celui-ci, qui est dès lors devenu définitif « . Cette présomption irréfragable, d’origine jurisprudentielle, est ici fermement réaffirmée. Elle prive l’entrepreneur de toute possibilité de revenir ultérieurement sur les éléments du décompte, y compris par voie judiciaire, et consacre la force obligatoire du formalisme accepté par les parties.
Le second effet est l’indivisibilité du décompte devenu définitif. La cour rappelle que le décompte général définitif, une fois accepté ou réputé tel, devient » indivisible et liant les parties « . Ce principe empêche l’entrepreneur d’en contester isolément un poste ou de réclamer un complément de prix sur un élément non inclus. Il conduit à un règlement global et forfaitaire de la créance. Cette indivisibilité est renforcée par un autre élément factuel : la libération de la retenue de garantie. La cour note qu’ » il n’est pas discuté que la société SBE a reçu du maître de l’ouvrage le 7 décembre 2020 la somme de 38 843, 90 euros correspondant à la libération de la retenue de garantie, ce qui suppose que l’entrepreneur avait effectué les travaux nécessaires à la levée des réserves « . Le paiement de cette somme, intervenue bien après la notification du décompte, constitue un comportement concordant avec l’acceptation des comptes et achève de cristalliser la situation. Il prive également le maître de l’ouvrage de son recours fondé sur des pénalités pour non-levée de réserves, la cour jugeant que la libération de la retenue rend cette demande infondée. Ainsi, le décompte définitif opère une purge complète des droits et obligations nés du marché, à l’exception des garanties décennales.
Fondements juridiques
Article 1116 du Code civil En vigueur
Elle ne peut être rétractée avant l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, l’issue d’un délai raisonnable.
La rétractation de l’offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat.
Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l’obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat.
Article 1304 du Code civil En vigueur
L’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain.
La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.
Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l’anéantissement de l’obligation.
Article L. 114-1 du Code des assurances En vigueur
Toutes actions dérivant d’un contrat d’assurance sont prescrites par deux ans à compter de l’événement qui y donne naissance. Par exception, les actions dérivant d’un contrat d’assurance relatives à des dommages résultant de mouvements de terrain consécutifs à la sécheresse-réhydratation des sols, reconnus comme une catastrophe naturelle dans les conditions prévues à l’article L. 125-1, sont prescrites par cinq ans à compter de l’événement qui y donne naissance.
Toutefois, ce délai ne court :
1° En cas de réticence, omission, déclaration fausse ou inexacte sur le risque couru, que du jour où l’assureur en a eu connaissance ;
2° En cas de sinistre, que du jour où les intéressés en ont eu connaissance, s’ils prouvent qu’ils l’ont ignoré jusque-là.
Quand l’action de l’assuré contre l’assureur a pour cause le recours d’un tiers, le délai de la prescription ne court que du jour où ce tiers a exercé une action en justice contre l’assuré ou a été indemnisé par ce dernier.
La prescription est portée à dix ans dans les contrats d’assurance sur la vie lorsque le bénéficiaire est une personne distincte du souscripteur et, dans les contrats d’assurance contre les accidents atteignant les personnes, lorsque les bénéficiaires sont les ayants droit de l’assuré décédé.
Pour les contrats d’assurance sur la vie, nonobstant les dispositions du 2°, les actions du bénéficiaire sont prescrites au plus tard trente ans à compter du décès de l’assuré.
Article 122 du Code de procédure civile En vigueur
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.