Cour d’appel, le 13 novembre 2025, n°21/05019

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un litige opposant un dirigeant, caution personnelle et solidaire de sa société, au cessionnaire des créances de la banque. Le dirigeant contestait la condamnation prononcée à son encontre par le tribunal de commerce de Fréjus, en invoquant notamment l’absence de décision définitive sur la créance dans la procédure collective de la société débitrice principale, l’inexactitude des taux d’intérêt conventionnels et la disproportion de son engagement. La cour d’appel rejette l’ensemble des moyens soulevés et confirme le jugement déféré. Cette décision offre l’occasion d’examiner les conditions de la mise en œuvre de la garantie de la caution avant l’admission définitive de la créance dans le passif du débiteur principal, puis de s’intéresser aux modalités de preuve et de sanction applicables aux vices affectant l’information sur le coût du crédit.

La cour d’appel rappelle avec fermeté l’autonomie procédurale de l’action contre la caution, distincte de la procédure collective du débiteur principal. Le dirigeant soutenait que la créance de la banque, contestée devant le juge-commissaire et faisant l’objet d’une instance distincte, n’était ni certaine ni liquide, justifiant un sursis à statuer. La cour écarte cet argument en s’appuyant sur une jurisprudence constante de la Cour de cassation. Elle énonce en effet que  » le créancier peut poursuivre et obtenir condamnation de la caution devant le juge du cautionnement avant toute admission en établissant l’existence et le montant de sa créance selon les règles du droit commun « . Cette solution, qui isole le sort de la garantie de celui de la procédure collective, protège l’efficacité du cautionnement en évitant que son exécution ne soit indéfiniment différée par les aléas de la liquidation du débiteur principal. La cour procède ensuite à la vérification de l’existence et du montant des créances garanties. Concernant le compte courant, elle constate que sa clôture effective est intervenue non par la lettre de la banque du 8 août 2018, mais  » sur la demande de l’administrateur «  désigné dans le redressement judiciaire. Elle retient le solde débiteur figurant sur le relevé produit par la banque,  » aucun mouvement ultérieur n'[ayant] été effectué «  entre la date d’arrêté du relevé et l’ouverture de la procédure collective. S’agissant du crédit documentaire, la cour rejette l’argument du dirigeant qui exigeait de la banque la preuve de diligences de recouvrement. Elle souligne que la convention, soumise aux règles uniformes, stipulait que  » la banque pourra à tout moment réclamer au client le remboursement des sommes payées par elle « . La créance, dont le montant n’est pas contesté, est ainsi reconnue comme certaine et exigible, permettant la mise en jeu de la garantie.

L’arrêt démontre une application rigoureuse, et favorable au créancier, des règles régissant l’information sur le coût du crédit et le contrôle de la disproportion du cautionnement. Le dirigeant invoquait une erreur dans la mention du taux effectif global (TEG) et du taux conventionnel, réclamant la déchéance du droit aux intérêts. La cour rappelle le régime de la preuve et de la sanction issu de la réforme de 2019. Elle souligne que  » la seule sanction de la mention d’un TEG erroné […] consiste en la déchéance du créancier de son droit aux intérêts dans la proportion fixée par le juge « . Cependant, elle renverse la charge de la preuve sur l’emprunteur, en rappelant que  » c’est à l’emprunteur qu’incombe la charge de démontrer l’erreur dont il prétend que le TEG mentionné serait affecté « . En l’espèce, elle estime que le dirigeant, qui se prévaut d’un rapport privé, n’a pas procédé  » à aucun calcul qui démontrerait que l’erreur alléguée […] serait à l’origine d’un surcoût […] d’un montant supérieur à la décimale « . Ce rejet strict, fondé sur un défaut de preuve quantifiée du préjudice, limite considérablement la portée pratique des sanctions protectrices. Enfin, concernant l’allégation de disproportion manifeste du cautionnement, la cour applique les dispositions protectrices du code de la consommation avec une grande rigueur formelle. Elle rappelle que  » les articles L332-1 et L343-3 du code de la consommation ne mettent pas à la charge du créancier professionnel l’obligation de vérifier la situation financière de la caution lors de son engagement, sauf anomalie apparente sur la fiche remplie « . La banque pouvait donc se fier à la  » fiche de renseignements de solvabilité «  certifiée exacte par le dirigeant. En examinant les éléments déclarés – des revenus annuels de 80 000 euros et un patrimoine immobilier net substantiel –, la cour conclut que l’engagement à hauteur de 65 000 euros ne présentait aucune disproportion manifeste, confirmant ainsi une jurisprudence qui fait primer la déclaration de la caution sur une obligation générale d’investigation du créancier.