Cour d’appel de Douai, le 10 juillet 2025, n°23/05286
La Cour d’appel de Douai, 10 juillet 2025, statue sur la validité d’une exclusion prononcée au sein d’un groupement d’intérêt économique, ainsi que sur la recevabilité de prétentions nouvelles en appel relatives au retrait d’un membre. L’arrêt traite, à titre principal, de la nullité des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire, et, à titre incident, de la loyauté des débats et de la concentration des prétentions.
Les faits se résument ainsi. Un groupement constitué en 2019 réunit plusieurs opérateurs du transport. L’appelante y a acquis des parts, puis a été visée, en mars 2023, par une procédure d’exclusion. Convoquée à une assemblée du 13 avril 2023, elle a été exclue. Le même jour, une seconde assemblée a annulé ses parts et prononcé la dissolution anticipée, avec nomination d’un liquidateur amiable.
La procédure a conduit, en première instance, au rejet des demandes d’annulation des délibérations et des prétentions indemnitaires de l’appelante. En appel, celle-ci sollicite, notamment, l’annulation de l’exclusion, à titre subsidiaire des dommages et intérêts, et forme de nouvelles prétentions relatives à un retrait et à l’évaluation des droits sociaux. Les intimés concluent à l’irrecevabilité des demandes nouvelles et à la confirmation du jugement.
La question de droit porte, d’abord, sur les limites de l’office du juge d’appel au regard des articles 564, 565 et 910-4 du code de procédure civile. Elle concerne, ensuite, les conditions de nullité des délibérations d’un GIE au regard de l’article L. 251-5 du code de commerce, de la régularité de la convocation, du respect du principe de la contradiction, et de l’exigence de justes motifs d’exclusion.
La cour retient la concentration des prétentions et déclare irrecevables les demandes relatives au retrait. Elle juge, sur le fond, que la violation de stipulations statutaires non impératives ne peut entraîner la nullité, que la convocation a été régulière, que la contradiction a été respectée par des observations écrites, et que des griefs logistiques et relationnels caractérisent un juste motif d’exclusion. Elle confirme le rejet de la nullité et des demandes indemnitaires. Sur ce point, la cour énonce que « Il s’ensuit que ces prétentions sont irrecevables, la demande formée en ce sens étant donc accueillie. » Elle rappelle, au fond, que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur d’un groupement d’intérêt économique n’est pas sanctionné par la nullité ». L’économie générale de l’arrêt est confirmative.
I. Recevabilité des prétentions nouvelles et régularité procédurale
A. La concentration des prétentions en appel au regard de l’article 910-4
La cour articule les articles 564, 565 et 910-4 du code de procédure civile, en distinguant l’identité des fins et l’exigence de concentration temporelle. L’appelante n’avait pas, dans ses premières conclusions d’appel, formé de demandes relatives au retrait. Elle ne démontrait pas, en outre, qu’elles répondaient à un fait nouveau ou à une intervention. Le raisonnement est ramassé et ferme. Il s’achève par la formule suivante, qui fixe la portée de la sanction procédurale: « Il s’ensuit que ces prétentions sont irrecevables, la demande formée en ce sens étant donc accueillie. » Cette motivation s’inscrit dans la ligne d’un avis de la Cour de cassation confirmant la compétence de la juridiction d’appel pour statuer sur ces fins de non‑recevoir.
La solution ferme l’accès au contrôle du fond sur le retrait, évitant un contournement du dispositif d’exclusion. Elle met en garde contre des stratégies dilatoires, et invite à présenter, sans délai, toutes les prétentions de fond pertinentes. L’arrêt illustre, ce faisant, une application stricte de la discipline procédurale en appel.
B. Convocation et contradiction: portée de l’irrégularité statutaire
Sur le terrain de la nullité, la cour rappelle l’article L. 251-5 du code de commerce et consacre un principe désormais classique. Elle cite: « Dès lors, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur d’un groupement d’intérêt économique n’est pas sanctionné par la nullité (Com., 6 mai 2014, pourvoi n° 13-11.427, publié). » L’irrégularité alléguée de la convocation ne relève pas, en soi, d’une règle impérative, ce qui exclut la nullité.
La cour vérifie, en outre, la computation des délais. Elle énonce: « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’il appartenait à l’administrateur unique du GIE d’envoyer la convocation litigieuse au plus tard le 29 mars 2023 afin que le délai de quinze jours soit respecté, étant précisé que ce délai pouvait expirer le jour même de l’assemblée générale extraordinaire (Ch. mixte, 16 décembre 2005, pourvoi n° 04-10.986, publié). » La convocation, expédiée à cette date, est réputée régulière.
Enfin, la contradiction a été assurée par des écritures transmises avant l’assemblée et lues en séance. La cour conclut sans ambiguïté: « Il se déduit de tout ce qui précède que le moyen de nullité tiré de l’inobservation du principe de la contradiction n’est pas fondé. » La loyauté des débats est encore appréciée à propos de la preuve, la cour jugeant qu’« Faute d’éléments permettant de caractériser la déloyauté résultant de la production des pièces litigieuses, il n’y a pas lieu d’en prononcer le rejet. » L’ensemble conduit à confirmer le rejet de la nullité: « Aucun des moyens précités n’étant en conséquence fondé, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a rejeté la demande en nullité des délibérations litigieuses. »
II. Justes motifs d’exclusion et portée de la solution
A. La caractérisation des griefs et l’étendue du contrôle
La cour rappelle le cadre contractuel de l’exclusion, gouverné par l’exigence d’un juste motif. Elle précise: « Après avoir observé que l’exclusion d’un membre du GIE doit reposer sur un juste motif, peu important qu’il ne soit pas formellement énoncé à l’article 11 précité, il y a lieu d’apprécier le bien-fondé des griefs exprimés au regard des pièces produites : » Le contrôle se concentre sur des griefs logistiques et relationnels, étayés par des attestations circonstanciées et des éléments matériels.
Sont relevés un manque de disponibilité dans l’exécution des missions, une absence d’anticipation avant des congés ayant perturbé la logistique, des comportements déloyaux vis‑à‑vis d’un binôme, et des propos déplacés. La cour souligne le rôle actif attendu des membres d’un GIE et la nécessité de préserver l’organisation commune. Elle estime ces manquements suffisants pour décider l’exclusion, sans qu’il soit besoin de trancher le grief économique. Le contrôle exercé demeure concret, centré sur la preuve des perturbations et leur résonance dans le fonctionnement collectif.
B. Enseignements pour la gouvernance des GIE et le contentieux associé
Plusieurs enseignements émergent. D’abord, la nullité n’est envisageable qu’en cas d’atteinte à une règle impérative ou de cause générale de nullité. Les manquements purement statutaires appellent, à défaut, d’autres sanctions internes ou une responsabilité, non l’anéantissement des délibérations. Ensuite, la convocation s’apprécie selon les règles de computation des délais, le point de départ étant la date d’expédition, ce qui sécurise la tenue des assemblées.
Le respect de la contradiction peut résulter d’observations écrites, pourvu qu’elles soient effectivement soumises aux membres et discutées. Une assiduité déficiente d’un membre, combinée à des altérations répétées du climat de travail, peut caractériser un juste motif, indépendamment d’un grief économique. Enfin, l’absence de rachat immédiat des droits ne vicie pas la délibération d’exclusion; elle renvoie, le cas échéant, à des voies d’évaluation et de règlement autonomes, distinctes du contentieux de la validité.
La cohérence d’ensemble se lit dans la convergence entre discipline procédurale en appel et orthodoxie du régime des nullités en matière de GIE. L’arrêt renforce la sécurité des décisions collectives, tout en rappelant l’exigence d’un comportement loyal et impliqué des membres au service de l’intérêt commun.
La Cour d’appel de Douai, 10 juillet 2025, statue sur la validité d’une exclusion prononcée au sein d’un groupement d’intérêt économique, ainsi que sur la recevabilité de prétentions nouvelles en appel relatives au retrait d’un membre. L’arrêt traite, à titre principal, de la nullité des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire, et, à titre incident, de la loyauté des débats et de la concentration des prétentions.
Les faits se résument ainsi. Un groupement constitué en 2019 réunit plusieurs opérateurs du transport. L’appelante y a acquis des parts, puis a été visée, en mars 2023, par une procédure d’exclusion. Convoquée à une assemblée du 13 avril 2023, elle a été exclue. Le même jour, une seconde assemblée a annulé ses parts et prononcé la dissolution anticipée, avec nomination d’un liquidateur amiable.
La procédure a conduit, en première instance, au rejet des demandes d’annulation des délibérations et des prétentions indemnitaires de l’appelante. En appel, celle-ci sollicite, notamment, l’annulation de l’exclusion, à titre subsidiaire des dommages et intérêts, et forme de nouvelles prétentions relatives à un retrait et à l’évaluation des droits sociaux. Les intimés concluent à l’irrecevabilité des demandes nouvelles et à la confirmation du jugement.
La question de droit porte, d’abord, sur les limites de l’office du juge d’appel au regard des articles 564, 565 et 910-4 du code de procédure civile. Elle concerne, ensuite, les conditions de nullité des délibérations d’un GIE au regard de l’article L. 251-5 du code de commerce, de la régularité de la convocation, du respect du principe de la contradiction, et de l’exigence de justes motifs d’exclusion.
La cour retient la concentration des prétentions et déclare irrecevables les demandes relatives au retrait. Elle juge, sur le fond, que la violation de stipulations statutaires non impératives ne peut entraîner la nullité, que la convocation a été régulière, que la contradiction a été respectée par des observations écrites, et que des griefs logistiques et relationnels caractérisent un juste motif d’exclusion. Elle confirme le rejet de la nullité et des demandes indemnitaires. Sur ce point, la cour énonce que « Il s’ensuit que ces prétentions sont irrecevables, la demande formée en ce sens étant donc accueillie. » Elle rappelle, au fond, que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur d’un groupement d’intérêt économique n’est pas sanctionné par la nullité ». L’économie générale de l’arrêt est confirmative.
I. Recevabilité des prétentions nouvelles et régularité procédurale
A. La concentration des prétentions en appel au regard de l’article 910-4
La cour articule les articles 564, 565 et 910-4 du code de procédure civile, en distinguant l’identité des fins et l’exigence de concentration temporelle. L’appelante n’avait pas, dans ses premières conclusions d’appel, formé de demandes relatives au retrait. Elle ne démontrait pas, en outre, qu’elles répondaient à un fait nouveau ou à une intervention. Le raisonnement est ramassé et ferme. Il s’achève par la formule suivante, qui fixe la portée de la sanction procédurale: « Il s’ensuit que ces prétentions sont irrecevables, la demande formée en ce sens étant donc accueillie. » Cette motivation s’inscrit dans la ligne d’un avis de la Cour de cassation confirmant la compétence de la juridiction d’appel pour statuer sur ces fins de non‑recevoir.
La solution ferme l’accès au contrôle du fond sur le retrait, évitant un contournement du dispositif d’exclusion. Elle met en garde contre des stratégies dilatoires, et invite à présenter, sans délai, toutes les prétentions de fond pertinentes. L’arrêt illustre, ce faisant, une application stricte de la discipline procédurale en appel.
B. Convocation et contradiction: portée de l’irrégularité statutaire
Sur le terrain de la nullité, la cour rappelle l’article L. 251-5 du code de commerce et consacre un principe désormais classique. Elle cite: « Dès lors, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur d’un groupement d’intérêt économique n’est pas sanctionné par la nullité (Com., 6 mai 2014, pourvoi n° 13-11.427, publié). » L’irrégularité alléguée de la convocation ne relève pas, en soi, d’une règle impérative, ce qui exclut la nullité.
La cour vérifie, en outre, la computation des délais. Elle énonce: « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’il appartenait à l’administrateur unique du GIE d’envoyer la convocation litigieuse au plus tard le 29 mars 2023 afin que le délai de quinze jours soit respecté, étant précisé que ce délai pouvait expirer le jour même de l’assemblée générale extraordinaire (Ch. mixte, 16 décembre 2005, pourvoi n° 04-10.986, publié). » La convocation, expédiée à cette date, est réputée régulière.
Enfin, la contradiction a été assurée par des écritures transmises avant l’assemblée et lues en séance. La cour conclut sans ambiguïté: « Il se déduit de tout ce qui précède que le moyen de nullité tiré de l’inobservation du principe de la contradiction n’est pas fondé. » La loyauté des débats est encore appréciée à propos de la preuve, la cour jugeant qu’« Faute d’éléments permettant de caractériser la déloyauté résultant de la production des pièces litigieuses, il n’y a pas lieu d’en prononcer le rejet. » L’ensemble conduit à confirmer le rejet de la nullité: « Aucun des moyens précités n’étant en conséquence fondé, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a rejeté la demande en nullité des délibérations litigieuses. »
II. Justes motifs d’exclusion et portée de la solution
A. La caractérisation des griefs et l’étendue du contrôle
La cour rappelle le cadre contractuel de l’exclusion, gouverné par l’exigence d’un juste motif. Elle précise: « Après avoir observé que l’exclusion d’un membre du GIE doit reposer sur un juste motif, peu important qu’il ne soit pas formellement énoncé à l’article 11 précité, il y a lieu d’apprécier le bien-fondé des griefs exprimés au regard des pièces produites : » Le contrôle se concentre sur des griefs logistiques et relationnels, étayés par des attestations circonstanciées et des éléments matériels.
Sont relevés un manque de disponibilité dans l’exécution des missions, une absence d’anticipation avant des congés ayant perturbé la logistique, des comportements déloyaux vis‑à‑vis d’un binôme, et des propos déplacés. La cour souligne le rôle actif attendu des membres d’un GIE et la nécessité de préserver l’organisation commune. Elle estime ces manquements suffisants pour décider l’exclusion, sans qu’il soit besoin de trancher le grief économique. Le contrôle exercé demeure concret, centré sur la preuve des perturbations et leur résonance dans le fonctionnement collectif.
B. Enseignements pour la gouvernance des GIE et le contentieux associé
Plusieurs enseignements émergent. D’abord, la nullité n’est envisageable qu’en cas d’atteinte à une règle impérative ou de cause générale de nullité. Les manquements purement statutaires appellent, à défaut, d’autres sanctions internes ou une responsabilité, non l’anéantissement des délibérations. Ensuite, la convocation s’apprécie selon les règles de computation des délais, le point de départ étant la date d’expédition, ce qui sécurise la tenue des assemblées.
Le respect de la contradiction peut résulter d’observations écrites, pourvu qu’elles soient effectivement soumises aux membres et discutées. Une assiduité déficiente d’un membre, combinée à des altérations répétées du climat de travail, peut caractériser un juste motif, indépendamment d’un grief économique. Enfin, l’absence de rachat immédiat des droits ne vicie pas la délibération d’exclusion; elle renvoie, le cas échéant, à des voies d’évaluation et de règlement autonomes, distinctes du contentieux de la validité.
La cohérence d’ensemble se lit dans la convergence entre discipline procédurale en appel et orthodoxie du régime des nullités en matière de GIE. L’arrêt renforce la sécurité des décisions collectives, tout en rappelant l’exigence d’un comportement loyal et impliqué des membres au service de l’intérêt commun.