Avocats en nomination et revocation des dirigeants sociaux à Paris : defense experte des PDG, DG et gerants

La nomination et la revocation des dirigeants sociaux constituent des actes fondamentaux de la vie des societes commerciales. Ces decisions relevent de la competence des associes ou actionnaires reunis en assemblee generale, selon des modalites variant en fonction de la forme sociale. Le president de SAS, le gerant de SARL, le directeur general de SA et les membres du directoire sont soumis à des regimes juridiques distincts gouvernant leur nomination et leur revocation. Le Code de commerce fixe les regles imperatives applicables à chaque type de dirigeant, tandis que les statuts peuvent amenager certaines modalites dans les limites legales.

La revocation des dirigeants obeist à des principes differents selon la forme sociale. Dans les SA et les SAS, la revocation intervient ad nutum, c’est-à-dire librement sans necessite de justifier de motifs, conformement à l’article L.225-47 alinea 3 du Code de commerce. Cette liberte de revocation protege l’interet social et la gouvernance efficace de la societe. En revanche, dans les SARL, l’article L.223-25 du Code de commerce impose l’existence de justes motifs pour revoquer un gerant, sous peine de dommages-interets. Cette protection renforcee du gerant de SARL compense sa situation plus vulnerable dans les structures de taille restreinte.

Le Cabinet Kohen Avocats intervient pour securiser les procedures de nomination et de revocation des dirigeants sociaux. Notre expertise couvre la contestation des deliberations irregulieres portant nomination ou revocation, la defense des dirigeants victimes de revocations abusives, l’assistance des societes dans la mise en œuvre de procedures conformes au droit applicable, et l’obtention de dommages-interets reparant le prejudice cause par une revocation vexatoire ou brutale. Nous intervenons devant les tribunaux de commerce et cours d’appel parisiennes.

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QU’EST-CE QUE LA NOMINATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX ?

Definition juridique :

La nomination des dirigeants sociaux designe l’acte par lequel les associes ou actionnaires confient à une personne physique ou morale les fonctions de direction et de representation de la societe. Cette nomination resulte d’une deliberation de l’assemblee generale des associes ou actionnaires, sauf disposition statutaire contraire prevoyant un autre mode de designation. La Cour d’appel de Dijon rappelle que l’annulation de la nomination d’un gerant ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative, d’une cause de nullite des contrats, d’une fraude ou d’un abus de droit conformement à l’article 1844-10 alinea 3 du Code civil (CA Dijon, 19 mai 2022, n 21/00202).

La nomination doit respecter les regles de quorum et de majorite fixees par la loi et les statuts. Pour les SARL, les gerants sont nommes par les associes representant plus de la moitie des parts sociales. Pour les SAS, les statuts determinent librement les conditions de nomination du president. Pour les SA, le president du conseil d’administration est nomme par le conseil parmi ses membres.

Conditions de validite de la nomination :

La nomination doit intervenir lors d’une assemblee regulierement convoquee et tenue. La Cour d’appel de Versailles affirme que la nullite des deliberations ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative selon l’article 1844-10 alinea 3 du Code civil, et que le prononce de la nullite est subordonne à l’existence d’un prejudice cause par l’irregularite (CA Versailles, 12 septembre 2023, n 21/02590). Cette jurisprudence protege la stabilite des nominations contre les contestations purement formelles ne causant aucun dommage reel aux associes.

La personne nominee doit remplir les conditions legales d’eligibilite : capacite juridique, absence d’interdiction de gerer une societe commerciale, respect des incompatibilites professionnelles. Le dirigeant nomme doit accepter ses fonctions expressement ou tacitement en commençant à les exercer.

Formalites de publicite :

La nomination d’un dirigeant doit faire l’objet de formalites de publicite legale : depot au greffe du tribunal de commerce d’un exemplaire du proces-verbal de l’assemblee ayant nomme le dirigeant, insertion d’un avis dans un journal d’annonces legales, inscription modificative au registre du commerce et des societes. Ces formalites rendent la nomination opposable aux tiers. Le Tribunal judiciaire de Nanterre precise que seule l’immatriculation au RCS rend les faits et actes opposables aux tiers selon l’article L.123-9 du Code de commerce (TJ Nanterre, 17 juillet 2025, n 25/02622).

Effet de la nomination :

La nomination reguliere investit le dirigeant des pouvoirs de direction et de representation de la societe dans la limite des objets sociaux. Le dirigeant engage la societe par ses actes de gestion courante. Il dispose d’un mandat social distinct d’un contrat de travail, bien que le cumul soit possible sous certaines conditions strictes definies par la jurisprudence.

REVOCATION AD NUTUM ET REVOCATION POUR JUSTES MOTIFS

Revocation ad nutum dans les SA et SAS :

Dans les societes anonymes et les societes par actions simplifiees, les dirigeants sont revocables ad nutum, c’est-à-dire à tout moment et sans necessite de justifier de motifs. L’article L.225-47 alinea 3 du Code de commerce dispose que le president du conseil d’administration est revocable à tout moment par le conseil. Cette liberte de revocation s’applique egalement au president de SAS en application de l’article L.227-1 du Code de commerce renvoyant aux dispositions applicables aux SA.

La Cour d’appel de Douai rappelle que dans les SAS, les statuts prevalent sur le pacte d’associes s’agissant des conditions de revocation du president (CA Douai, 14 decembre 2023, n 21/05515). Un pacte d’associes ne peut deroger aux statuts qui prevoient une revocation à majorite qualifiee. Cette solution protege la hierarchie des normes internes à la societe et evite que des engagements extra-statutaires ne contredisent les regles de gouvernance formellement adoptees. La Cour de cassation a confirme ce principe dans un arret du 12 octobre 2022 (Com., 12 octobre 2022, n 21-15.382).

La revocation ad nutum ne signifie pas absence totale de protection. Le dirigeant revoque peut obtenir des dommages-interets si la revocation presente un caractere abusif. La Cour d’appel de Rennes distingue deux types de revocation abusive : la revocation brutale violant l’obligation de loyaute, et la revocation vexatoire portant atteinte à la reputation ou à l’honneur du dirigeant (CA Rennes, 28 novembre 2023, n 22/01151). Les dommages-interets doivent reparer un prejudice distinct de la simple perte des fonctions.

Revocation abusive :

La revocation abusive donne droit à indemnisation meme en presence d’une revocation ad nutum. La Cour d’appel de Bordeaux definit les conditions de la revocation abusive : conditions vexatoires, injurieuses, portant atteinte à l’honneur ou non-respect du principe du contradictoire (CA Bordeaux, 17 juin 2024, n 22/01727). Cette jurisprudence se fonde sur un arret de principe de la Cour de cassation du 23 octobre 2007 (Com., 23 octobre 2007, n 06-16.264) consacrant le droit à indemnisation en cas de revocation vexatoire.

La Cour d’appel de Toulouse a juge que la revocation abusive d’un president de SASU suppose que le dirigeant ait ete mis en mesure de presenter prealablement ses observations (CA Toulouse, 11 janvier 2023, n 21/01228). Le principe du contradictoire doit être respecte pour eviter le caractere abusif de la revocation. Cette exigence procedural protege le dirigeant contre les revocations precipitees sans possibilite de se defendre.

La Cour d’appel de Versailles confirme cette jurisprudence en rappelant que la revocation est abusive si le dirigeant n’a pas ete prealablement mis en mesure de presenter ses observations (CA Versailles, 25 mars 2025, n 23/03786). La cour precise toutefois que le principe de la contradiction est respecte meme avec un delai de quatre jours pour preparer ses observations, conformement à un arret de la Cour de cassation du 12 decembre 2018 (Com., 12 decembre 2018, n 16-15.217). Ce delai court mais non derisoire permet de concilier le droit de defense du dirigeant et l’urgence parfois necessaire de la revocation.

Revocation pour justes motifs dans les SARL :

Dans les societes à responsabilite limitee, l’article L.223-25 du Code de commerce impose l’existence de justes motifs pour revoquer un gerant. La revocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-interets au benefice du gerant evince. La Cour d’appel de Versailles definit le juste motif comme une faute de gestion ou un comportement compromettant le fonctionnement ou l’interet social (CA Versailles, 18 juin 2020, n 18/07745). Les faits reproches doivent être anterieurs à la revocation pour pouvoir la justifier legitimement.

La Cour d’appel de Bordeaux precise que constitue un juste motif la faute du gerant, particulierement lorsqu’elle est liee à l’exercice de ses fonctions, ou le manquement aux obligations legales ou statutaires (CA Bordeaux, 3 avril 2023, n 20/03180). La cour donne l’exemple de l’absence de convocation des associes à l’assemblee generale pour approbation des comptes, qui constitue une faute de gestion incontestable justifiant la revocation. Cette jurisprudence illustre le fait que les manquements proceduraux graves peuvent constituer des justes motifs.

À l’inverse, la Cour d’appel de Dijon a juge qu’il n’existe pas de juste motif de revocation en l’absence de convention definissant le role des co-gerants ou la distribution des taches entre eux (CA Dijon, 11 mai 2023, n 21/00889). La simple mesentente entre co-gerants ne suffit pas à justifier la revocation si aucune faute caracterisee n’est demontree. Dans cette affaire, le gerant revoque sans juste motif a obtenu des dommages-interets pour la revocation elle-meme ainsi que des dommages-interets supplementaires pour revocation vexatoire reparant son prejudice moral distinct.

La Cour d’appel de Paris retient une definition large du juste motif en jugeant que constituent des justes motifs les agissements nuisant ou susceptibles de nuire au bon fonctionnement de la societe, sans qu’il soit necessaire de caracteriser un comportement fautif (CA Paris, 15 septembre 2020, n 17/19870). Cette jurisprudence permet de revoquer un gerant dont le comportement, sans être fautif, compromet l’interet social.

CONTESTATION DES DELIBERATIONS ET INDEMNITES

Contestation des deliberations de nomination ou revocation :

Les deliberations portant nomination ou revocation d’un dirigeant peuvent être contestees en justice. La Cour d’appel de Versailles rappelle que la nullite des deliberations ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative conformement à l’article 1844-10 alinea 3 du Code civil (CA Versailles, 12 septembre 2023, n 21/02590). Le demandeur à l’action en nullite doit demontrer l’existence d’un prejudice cause par l’irregularite invoquee. Cette exigence de prejudice evite les actions en nullite purement dilatoires visant à paralyser le fonctionnement de la societe.

La Cour d’appel de Dijon precise que l’annulation de la nomination d’un gerant suppose la violation d’une disposition imperative, une cause de nullite des contrats, une fraude ou un abus de droit (CA Dijon, 19 mai 2022, n 21/00202). Les simples irregularites formelles ne suffisent pas à entrainer la nullite si elles n’affectent pas la validite intrinseque de la deliberation.

La Cour d’appel de Paris a ordonne la designation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblee generale afin de statuer sur la revocation et la nomination d’un nouveau gerant lorsque la situation de blocage de la societe l’exige (CA Paris, 10 juin 2025, n 24/07366). Cette mesure permet de debloquer une situation où les organes sociaux sont paralyses et ne peuvent plus deliberer regulierement.

Indemnites de revocation :

Le dirigeant victime d’une revocation abusive ou sans juste motif peut obtenir des dommages-interets reparant son prejudice. Ces indemnites reparent le prejudice materiel lie à la perte des remunerations futures et le prejudice moral lie aux conditions vexatoires ou brutales de la revocation. La Cour d’appel de Bordeaux rappelle que les dommages-interets doivent reparer un prejudice distinct de la revocation elle-meme (CA Bordeaux, 17 juin 2024, n 22/01727). L’evaluation des dommages-interets releve de l’appreciation souveraine des juges du fond.

La Cour d’appel de Dijon a accorde des indemnites pour revocation sans juste motif ainsi que des indemnites supplementaires pour revocation vexatoire reparant le prejudice moral distinct (CA Dijon, 11 mai 2023, n 21/00889). Cette double indemnisation permet de reparer integralement les differents chefs de prejudice subis par le dirigeant evince.

Pour les membres du directoire des societes anonymes, la Cour d’appel de Versailles rappelle que la revocation intervient ad nutum mais ouvre droit à dommages-interets si elle est effectuee sans juste motif conformement à l’article L.225-61 du Code de commerce (CA Versailles, 28 mai 2020, n 18/07697). Cette disposition protege les membres du directoire contre les revocations arbitraires tout en preservant la liberte de revocation des actionnaires.

La Cour d’appel de Riom a examine le cas particulier des agents generaux d’assurances, qui peuvent être revoques pour incapacite notoire, insuffisance dans la gestion ou faute professionnelle grave (CA Riom, 14 juin 2023, n 22/01154). La Cour de cassation a precise que ces causes ne sont pas limitatives (Cass. civ. 1ere, 17 octobre 1995, n 93-16.097), permettant ainsi de retenir d’autres motifs legitimes de revocation en fonction des circonstances.

Cumul du mandat social et du contrat de travail :

Le dirigeant revoque peut parfois invoquer l’existence d’un contrat de travail distinct du mandat social pour obtenir des indemnites de licenciement. La jurisprudence admet ce cumul sous des conditions strictes : le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif distinct des fonctions de direction, le salarie doit être place dans un lien de subordination vis-à-vis de la societe, et les fonctions salariees doivent être reellement exercees.

La Cour d’appel de Grenoble a juge qu’en cas de contrat de mandat social, la violation des obligations du gerant habilite à revocation immediate (CA Grenoble, 16 janvier 2020, n 17/01885). Les conditions d’indemnisation dependent alors du contrat de mandat et non du regime du licenciement. Cette distinction entre mandat social et contrat de travail determine le regime juridique applicable à la cessation des fonctions.

La nomination d’un dirigeant doit respecter les conditions de quorum et de majorite fixees par la loi et les statuts. La Cour d’appel de Dijon rappelle que l’annulation de la nomination ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative, d’une cause de nullite des contrats, d’une fraude ou d’un abus de droit conformement à l’article 1844-10 alinea 3 du Code civil (CA Dijon, 19 mai 2022, n 21/00202). La personne nominee doit remplir les conditions legales d’eligibilite et accepter ses fonctions. Les formalites de publicite legale doivent être accomplies pour rendre la nomination opposable aux tiers.

La nullite des deliberations ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative selon l’article 1844-10 alinea 3 du Code civil. La Cour d’appel de Versailles precise que le prononce de la nullite est subordonne à l’existence d’un prejudice cause par l’irregularite (CA Versailles, 12 septembre 2023, n 21/02590). Les simples irregularites formelles ne causant aucun prejudice reel aux associes ne suffisent pas à entrainer la nullite. Cette jurisprudence protege la stabilite des nominations contre les contestations purement dilatoires.

Dans les societes par actions simplifiees, les statuts prevalent sur le pacte d’associes s’agissant des conditions de revocation du president. La Cour d’appel de Douai a juge qu’un pacte d’associes ne peut deroger aux statuts qui prevoient une revocation à majorite qualifiee (CA Douai, 14 decembre 2023, n 21/05515). Cette solution protege la hierarchie des normes internes à la societe et evite que des engagements extra-statutaires ne contredisent les regles de gouvernance formellement adoptees. La Cour de cassation a confirme ce principe le 12 octobre 2022 (Com., 12 octobre 2022, n 21-15.382).

La revocation ad nutum designe la faculte de revoquer un dirigeant à tout moment et sans necessite de justifier de motifs. Ce regime s’applique aux presidents de SAS, aux presidents du conseil d’administration des SA et aux directeurs generaux. Toutefois, cette liberte de revocation ne signifie pas absence totale de protection. Le dirigeant revoque peut obtenir des dommages-interets si la revocation presente un caractere abusif. La Cour d’appel de Rennes distingue la revocation brutale violant l’obligation de loyaute et la revocation vexatoire portant atteinte à la reputation (CA Rennes, 28 novembre 2023, n 22/01151).

La revocation abusive se caracterise par des conditions vexatoires, injurieuses, portant atteinte à l’honneur ou par le non-respect du principe du contradictoire. La Cour d’appel de Bordeaux definit ces criteres en se fondant sur un arret de principe de la Cour de cassation du 23 octobre 2007 (CA Bordeaux, 17 juin 2024, n 22/01727). La Cour d’appel de Toulouse precise que le dirigeant doit avoir ete mis en mesure de presenter prealablement ses observations (CA Toulouse, 11 janvier 2023, n 21/01228). Les dommages-interets reparent un prejudice distinct de la simple perte des fonctions.

Le principe du contradictoire impose que le dirigeant soit mis en mesure de presenter ses observations avant la deliberation de revocation. La Cour d’appel de Versailles affirme que la revocation est abusive si le dirigeant n’a pas ete prealablement entendu (CA Versailles, 25 mars 2025, n 23/03786). Toutefois, la cour precise qu’un delai de quatre jours pour preparer ses observations respecte le principe de la contradiction conformement à un arret de la Cour de cassation du 12 decembre 2018 (Com., 12 decembre 2018, n 16-15.217). Ce delai court mais non derisoire concilie le droit de defense et l’urgence parfois necessaire.

Dans les societes à responsabilite limitee, l’article L.223-25 du Code de commerce impose l’existence de justes motifs pour revoquer un gerant. La Cour d’appel de Versailles definit le juste motif comme une faute de gestion ou un comportement compromettant le fonctionnement ou l’interet social (CA Versailles, 18 juin 2020, n 18/07745). La Cour d’appel de Bordeaux precise que constitue un juste motif la faute du gerant liee à l’exercice de ses fonctions ou le manquement aux obligations legales ou statutaires (CA Bordeaux, 3 avril 2023, n 20/03180). L’absence de convocation des associes à l’assemblee generale pour approbation des comptes constitue une faute de gestion incontestable.

La simple mesentente entre co-gerants ne suffit pas à constituer un juste motif de revocation en l’absence de faute caracterisee. La Cour d’appel de Dijon a juge qu’il n’existe pas de juste motif en l’absence de convention definissant le role des co-gerants ou la distribution des taches (CA Dijon, 11 mai 2023, n 21/00889). Le gerant revoque sans juste motif dans ces circonstances peut obtenir des dommages-interets pour la revocation ainsi que des dommages-interets supplementaires pour revocation vexatoire reparant son prejudice moral distinct.

Les agissements nuisant ou susceptibles de nuire au bon fonctionnement de la societe constituent des justes motifs de revocation meme en l’absence de comportement fautif caracterise. La Cour d’appel de Paris retient cette definition large du juste motif (CA Paris, 15 septembre 2020, n 17/19870). Cette jurisprudence permet de revoquer un gerant dont le comportement, sans être proprement fautif, compromet neanmoins l’interet social et le fonctionnement harmonieux de la societe.

La contestation d’une deliberation de revocation suppose de demontrer la violation d’une disposition imperative du Code de commerce ou du Code civil. La Cour d’appel de Versailles rappelle que la nullite ne peut resulter que de la violation d’une disposition imperative et que le demandeur doit demontrer l’existence d’un prejudice (CA Versailles, 12 septembre 2023, n 21/02590). L’action en nullite doit être exercee dans le delai de trois ans à compter de la deliberation litigieuse. Le juge peut ordonner la tenue d’une nouvelle assemblee generale reguliere.

Le mandataire ad hoc est une personne designee par le juge pour accomplir une mission determinee lorsque les organes sociaux sont paralyses. La Cour d’appel de Paris a ordonne la designation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblee generale afin de statuer sur la revocation et la nomination d’un nouveau gerant en cas de blocage (CA Paris, 10 juin 2025, n 24/07366). Cette mesure permet de debloquer une situation où les dirigeants ne peuvent plus convoquer regulierement les associes.

Les dommages-interets reparent le prejudice materiel lie à la perte des remunerations futures et le prejudice moral lie aux conditions vexatoires ou brutales de la revocation. La Cour d’appel de Bordeaux rappelle que les dommages-interets doivent reparer un prejudice distinct de la revocation elle-meme (CA Bordeaux, 17 juin 2024, n 22/01727). La Cour d’appel de Dijon a accorde une double indemnisation pour revocation sans juste motif et pour revocation vexatoire (CA Dijon, 11 mai 2023, n 21/00889). L’evaluation des dommages-interets releve de l’appreciation souveraine des juges du fond.

Les membres du directoire sont revocables ad nutum par le conseil de surveillance mais beneficient d’une protection contre les revocations sans juste motif. La Cour d’appel de Versailles rappelle que la revocation ouvre droit à dommages-interets si elle est effectuee sans juste motif conformement à l’article L.225-61 du Code de commerce (CA Versailles, 28 mai 2020, n 18/07697). Cette disposition protege les membres du directoire contre les revocations arbitraires tout en preservant la liberte de revocation du conseil de surveillance.

Les agents generaux d’assurances peuvent être revoques pour incapacite notoire, insuffisance dans la gestion ou faute professionnelle grave. La Cour d’appel de Riom rappelle que ces causes ne sont pas limitatives selon la jurisprudence de la Cour de cassation du 17 octobre 1995 (CA Riom, 14 juin 2023, n 22/01154). D’autres motifs legitimes peuvent être retenus en fonction des circonstances particulieres de l’espece et de la nature des obligations professionnelles de l’agent general.

Le cumul du mandat social et du contrat de travail est possible sous des conditions strictes definies par la jurisprudence. Le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif distinct des fonctions de direction, le salarie doit être place dans un lien de subordination vis-à-vis de la societe, et les fonctions salariees doivent être reellement exercees. La Cour d’appel de Grenoble a juge qu’en cas de contrat de mandat social distinct, la violation des obligations du gerant habilite à revocation immediate selon les conditions d’indemnisation prevues au contrat (CA Grenoble, 16 janvier 2020, n 17/01885).

La procedure de revocation doit permettre au dirigeant de presenter ses observations avant la deliberation. Il convient de convoquer le dirigeant à une reunion prealable lui permettant de se defendre contre les griefs formules, ou de lui adresser un courrier exposant les motifs envisages et lui accordant un delai raisonnable pour presenter ses observations ecrites. Un delai de quatre jours est considere comme suffisant selon la Cour de cassation (Com., 12 decembre 2018, n 16-15.217). Les motifs de revocation doivent être fondes sur des faits precis, dates et circonstancies.

La revocation d’un dirigeant doit faire l’objet de formalites de publicite legale identiques à celles de la nomination : depot au greffe du tribunal de commerce du proces-verbal de l’assemblee ayant prononce la revocation, insertion d’un avis dans un journal d’annonces legales, inscription modificative au registre du commerce et des societes. Ces formalites rendent la revocation opposable aux tiers et mettent à jour les informations figurant sur l’extrait Kbis de la societe. Le defaut d’accomplissement de ces formalites peut engager la responsabilite de la societe vis-à-vis des tiers.

Le juge des referes peut ordonner la suspension provisoire des effets d’une deliberation de revocation litigieuse en attendant que le juge du fond statue sur la validite de cette deliberation. Cette mesure conservatoire est subordonnee à l’existence d’un trouble manifestement illicite ou d’un prejudice imminent. La suspension provisoire protege les droits du dirigeant pendant la duree de la procedure au fond et evite que la revocation ne produise des effets irreversibles avant l’examen du litige.