Cour d’appel de Limoges, le 22 avril 2011, n°10/00464
La société exploitant un établissement rural a fait l’objet d’un jugement de liquidation judiciaire en décembre 2008. Son assureur a déclaré une créance pour des cotisations afférentes à deux contrats courant jusqu’en avril 2009. Le liquidateur judiciaire a contesté cette créance au motif que les contrats étaient résiliés depuis la fin décembre 2008. Le juge commissaire, par une ordonnance du 24 mars 2010, a rejeté la créance du passif. L’assureur a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Limoges, par un arrêt du 22 avril 2011, a infirmé l’ordonnance du juge commissaire et a ordonné l’admission de la créance au passif. Elle a précisé que cette créance devait bénéficier d’un paiement préférentiel selon l’article L. 641-13 du code de commerce. La question de droit posée est de savoir si le prononcé d’une liquidation judiciaire entraîne la résiliation de plein droit des contrats d’assurance en cours et quelle est la nature de la créance née postérieurement à ce jugement. La Cour d’appel répond négativement à la première question et qualifie la créance de créance postérieure au jugement ouvrant droit à un paiement préférentiel.
La solution retenue par la Cour d’appel de Limoges s’appuie sur une interprétation stricte des textes régissant les effets de la liquidation judiciaire sur les contrats en cours. Elle écarte toute résiliation automatique et en déduit la subsistance des obligations contractuelles. Cette analyse justifie ensuite la qualification de la créance et son rang dans le passif.
**L’affirmation du principe de continuation des contrats en liquidation judiciaire**
La Cour commence par rappeler le droit applicable au moment des faits. Elle constate que « la loi du 26 juillet 2005, applicable aux faits de l’espèce, n’énonçait pas le principe selon lequel le prononcé d’une liquidation judiciaire entraînait de plein droit la résiliation judiciaire des contrats en cours ». Ce rappel historique est essentiel. Il permet de rejeter l’argument du liquidateur fondé sur une résiliation implicite au 31 décembre 2008. La Cour pose ensuite un principe général : « aucune résiliation d’un contrat en cours ne pouvait résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure collective ». Ce principe a été expressément consacré pour la liquidation judiciaire par l’article L. 641-11-1 du code de commerce. L’application de ce principe à l’espèce est immédiate. Les contrats d’assurance n’ayant pas été résiliés par le liquidateur avant avril 2009, ils sont demeurés pleinement en vigueur. La Cour en déduit que « la garantie offerte par les contrats d’assurance en cause […] continuait de produire effet ». L’obligation de payer les primes subsistait donc corrélativement. Ce raisonnement strictement légaliste est conforme à la sécurité juridique. Il empêche le liquidateur de se prévaloir d’une situation de fait pour échapper aux engagements contractuels. La solution protège ainsi la partie contractante de la procédure collective. Elle évite une rupture unilatérale et discrétionnaire des relations contractuelles.
**La qualification de créance postérieure et son rang préférentiel**
La Cour tire les conséquences de la poursuite du contrat pour le rang de la créance. Elle relève que la créance a été régulièrement déclarée dans les délais. Elle constate qu’elle est la « contrepartie d’une prestation d’assurance postérieure à la liquidation judiciaire ». Cette qualification est décisive. Elle permet d’appliquer l’article L. 641-13 du code de commerce. Ce texte accorde un paiement préférentiel aux créances nées régulièrement après le jugement de liquidation. La Cour ordonne donc l’admission de la créance au passif avec ce bénéfice. Cette solution est logique au regard du principe de continuation. Si le contrat produit encore ses effets, les sommes dues sont nécessairement des dettes de la procédure. Les refuser au passif reviendrait à spolier le créancier. La décision assure une cohérence d’ensemble entre le régime des contrats et celui des créances. Elle respecte l’économie de la procédure collective. Les créances utiles à la période postérieure au jugement sont payées par préférence. Cette approche équilibre les intérêts. Elle ne grève pas indûment l’actif au profit des créanciers antérieurs. Elle rémunère seulement les prestations effectivement fournies à la masse. La Cour évite ainsi tout déséquilibre au détriment de l’une ou l’autre catégorie de créanciers.
La société exploitant un établissement rural a fait l’objet d’un jugement de liquidation judiciaire en décembre 2008. Son assureur a déclaré une créance pour des cotisations afférentes à deux contrats courant jusqu’en avril 2009. Le liquidateur judiciaire a contesté cette créance au motif que les contrats étaient résiliés depuis la fin décembre 2008. Le juge commissaire, par une ordonnance du 24 mars 2010, a rejeté la créance du passif. L’assureur a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Limoges, par un arrêt du 22 avril 2011, a infirmé l’ordonnance du juge commissaire et a ordonné l’admission de la créance au passif. Elle a précisé que cette créance devait bénéficier d’un paiement préférentiel selon l’article L. 641-13 du code de commerce. La question de droit posée est de savoir si le prononcé d’une liquidation judiciaire entraîne la résiliation de plein droit des contrats d’assurance en cours et quelle est la nature de la créance née postérieurement à ce jugement. La Cour d’appel répond négativement à la première question et qualifie la créance de créance postérieure au jugement ouvrant droit à un paiement préférentiel.
La solution retenue par la Cour d’appel de Limoges s’appuie sur une interprétation stricte des textes régissant les effets de la liquidation judiciaire sur les contrats en cours. Elle écarte toute résiliation automatique et en déduit la subsistance des obligations contractuelles. Cette analyse justifie ensuite la qualification de la créance et son rang dans le passif.
**L’affirmation du principe de continuation des contrats en liquidation judiciaire**
La Cour commence par rappeler le droit applicable au moment des faits. Elle constate que « la loi du 26 juillet 2005, applicable aux faits de l’espèce, n’énonçait pas le principe selon lequel le prononcé d’une liquidation judiciaire entraînait de plein droit la résiliation judiciaire des contrats en cours ». Ce rappel historique est essentiel. Il permet de rejeter l’argument du liquidateur fondé sur une résiliation implicite au 31 décembre 2008. La Cour pose ensuite un principe général : « aucune résiliation d’un contrat en cours ne pouvait résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure collective ». Ce principe a été expressément consacré pour la liquidation judiciaire par l’article L. 641-11-1 du code de commerce. L’application de ce principe à l’espèce est immédiate. Les contrats d’assurance n’ayant pas été résiliés par le liquidateur avant avril 2009, ils sont demeurés pleinement en vigueur. La Cour en déduit que « la garantie offerte par les contrats d’assurance en cause […] continuait de produire effet ». L’obligation de payer les primes subsistait donc corrélativement. Ce raisonnement strictement légaliste est conforme à la sécurité juridique. Il empêche le liquidateur de se prévaloir d’une situation de fait pour échapper aux engagements contractuels. La solution protège ainsi la partie contractante de la procédure collective. Elle évite une rupture unilatérale et discrétionnaire des relations contractuelles.
**La qualification de créance postérieure et son rang préférentiel**
La Cour tire les conséquences de la poursuite du contrat pour le rang de la créance. Elle relève que la créance a été régulièrement déclarée dans les délais. Elle constate qu’elle est la « contrepartie d’une prestation d’assurance postérieure à la liquidation judiciaire ». Cette qualification est décisive. Elle permet d’appliquer l’article L. 641-13 du code de commerce. Ce texte accorde un paiement préférentiel aux créances nées régulièrement après le jugement de liquidation. La Cour ordonne donc l’admission de la créance au passif avec ce bénéfice. Cette solution est logique au regard du principe de continuation. Si le contrat produit encore ses effets, les sommes dues sont nécessairement des dettes de la procédure. Les refuser au passif reviendrait à spolier le créancier. La décision assure une cohérence d’ensemble entre le régime des contrats et celui des créances. Elle respecte l’économie de la procédure collective. Les créances utiles à la période postérieure au jugement sont payées par préférence. Cette approche équilibre les intérêts. Elle ne grève pas indûment l’actif au profit des créanciers antérieurs. Elle rémunère seulement les prestations effectivement fournies à la masse. La Cour évite ainsi tout déséquilibre au détriment de l’une ou l’autre catégorie de créanciers.