Cour d’appel de Paris, le 12 janvier 2010, n°08/13666
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 12 janvier 2010, a été saisie d’une procédure complexe de répartition du prix de vente de treize fonds de commerce. Ces fonds avaient été cédés avant l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Les créanciers saisissants et opposants contestaient la caducité de la procédure de distribution prononcée en première instance. Ils demandaient la continuation de la répartition judiciaire ou à défaut un cantonnement des fonds. Le liquidateur judiciaire soutenait l’application de l’article R 622-19 du code de commerce. La cour devait déterminer le sort des procédures de distribution en cours lors du jugement d’ouverture. Elle a confirmé les jugements déférés en constatant la caducité de la répartition. Elle a ordonné la remise des fonds séquestrés au liquidateur. La solution consacre la primauté de la procédure collective sur les poursuites individuelles. Elle mérite une analyse attentive au regard des principes du droit des entreprises en difficulté.
**La consécration d’une caducité automatique des procédures de distribution**
La cour écarte d’abord les demandes de sursis à statuer. Les appelants invoquaient une éventuelle illégalité de l’article R 622-19 du code de commerce. Ils soutenaient son incompatibilité avec l’article 1956 du code civil. La cour estime que “la difficulté soulevée, dont la solution n’est pas nécessaire au règlement du litige, n’apparaît pas sérieuse”. Elle ajoute que “des motifs impérieux d’intérêt général commandent de ne pas retarder l’issue de la présente instance”. Le rejet du sursis permet à la juridiction de trancher le fond du litige sans attendre un contrôle de légalité.
La cour applique ensuite strictement les textes relatifs à la procédure collective. Elle rappelle que “l’article L 622-1 du code de commerce […] dispose en son paragraphe II que le jugement d’ouverture arrête ou interdit toute voie d’exécution”. Elle se fonde sur l’article R 622-19 qui prévoit la caducité des “procédures de distribution du prix de vente d’un meuble ne faisant pas suite à une procédure d’exécution ayant produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture”. La cour opère une qualification juridique des mesures prises par les créanciers. Elle juge que “l’opposition […] simple mesure conservatoire, a pour effet de rendre provisoirement indisponible la créance”. Elle affirme aussi que “les saisies conservatoires ou attributions n’emportent pas attribution au profit des créanciers d’une quelconque somme”. La cour en déduit qu’“aucun effet attributif n’a pu s’exercer”. La caducité de la procédure de répartition est donc logiquement constatée.
**La remise intégrale des fonds au liquidateur et ses conséquences**
La solution entraîne le dessaisissement des séquestres et la centralisation des opérations entre les mains du liquidateur. La cour confirme que les séquestres doivent “remettre les fonds au mandataire judiciaire”. Elle précise qu’“ils étaient dessaisis et ne pouvaient procéder eux-mêmes aux opérations de distribution, lesquelles doivent être réalisées par le liquidateur”. Cette remise libère les séquestres à l’égard des créanciers. Elle met fin à toute prétention au cantonnement des fonds. Les créanciers ne peuvent plus obtenir de paiement direct sur les sommes séquestrées. Ils doivent désormais participer à la répartition collective organisée par le liquidateur.
La portée de l’arrêt est significative. Il renforce la cohérence du droit des procédures collectives en assurant l’égalité entre les créanciers. La solution s’applique “sans qu’il y ait lieu de faire une distinction entre les créanciers opposants et les créanciers saisissants”. Elle privilégie une approche collective et organise une répartition unique sous l’égide du mandataire judiciaire. Cette analyse est conforme à l’économie générale de la loi de sauvegarde. Elle prévient les risques de désordre et de conflits entre créanciers. L’arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante de la chambre commerciale. Il en applique les principes avec rigueur pour garantir l’efficacité de la liquidation.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 12 janvier 2010, a été saisie d’une procédure complexe de répartition du prix de vente de treize fonds de commerce. Ces fonds avaient été cédés avant l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Les créanciers saisissants et opposants contestaient la caducité de la procédure de distribution prononcée en première instance. Ils demandaient la continuation de la répartition judiciaire ou à défaut un cantonnement des fonds. Le liquidateur judiciaire soutenait l’application de l’article R 622-19 du code de commerce. La cour devait déterminer le sort des procédures de distribution en cours lors du jugement d’ouverture. Elle a confirmé les jugements déférés en constatant la caducité de la répartition. Elle a ordonné la remise des fonds séquestrés au liquidateur. La solution consacre la primauté de la procédure collective sur les poursuites individuelles. Elle mérite une analyse attentive au regard des principes du droit des entreprises en difficulté.
**La consécration d’une caducité automatique des procédures de distribution**
La cour écarte d’abord les demandes de sursis à statuer. Les appelants invoquaient une éventuelle illégalité de l’article R 622-19 du code de commerce. Ils soutenaient son incompatibilité avec l’article 1956 du code civil. La cour estime que “la difficulté soulevée, dont la solution n’est pas nécessaire au règlement du litige, n’apparaît pas sérieuse”. Elle ajoute que “des motifs impérieux d’intérêt général commandent de ne pas retarder l’issue de la présente instance”. Le rejet du sursis permet à la juridiction de trancher le fond du litige sans attendre un contrôle de légalité.
La cour applique ensuite strictement les textes relatifs à la procédure collective. Elle rappelle que “l’article L 622-1 du code de commerce […] dispose en son paragraphe II que le jugement d’ouverture arrête ou interdit toute voie d’exécution”. Elle se fonde sur l’article R 622-19 qui prévoit la caducité des “procédures de distribution du prix de vente d’un meuble ne faisant pas suite à une procédure d’exécution ayant produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture”. La cour opère une qualification juridique des mesures prises par les créanciers. Elle juge que “l’opposition […] simple mesure conservatoire, a pour effet de rendre provisoirement indisponible la créance”. Elle affirme aussi que “les saisies conservatoires ou attributions n’emportent pas attribution au profit des créanciers d’une quelconque somme”. La cour en déduit qu’“aucun effet attributif n’a pu s’exercer”. La caducité de la procédure de répartition est donc logiquement constatée.
**La remise intégrale des fonds au liquidateur et ses conséquences**
La solution entraîne le dessaisissement des séquestres et la centralisation des opérations entre les mains du liquidateur. La cour confirme que les séquestres doivent “remettre les fonds au mandataire judiciaire”. Elle précise qu’“ils étaient dessaisis et ne pouvaient procéder eux-mêmes aux opérations de distribution, lesquelles doivent être réalisées par le liquidateur”. Cette remise libère les séquestres à l’égard des créanciers. Elle met fin à toute prétention au cantonnement des fonds. Les créanciers ne peuvent plus obtenir de paiement direct sur les sommes séquestrées. Ils doivent désormais participer à la répartition collective organisée par le liquidateur.
La portée de l’arrêt est significative. Il renforce la cohérence du droit des procédures collectives en assurant l’égalité entre les créanciers. La solution s’applique “sans qu’il y ait lieu de faire une distinction entre les créanciers opposants et les créanciers saisissants”. Elle privilégie une approche collective et organise une répartition unique sous l’égide du mandataire judiciaire. Cette analyse est conforme à l’économie générale de la loi de sauvegarde. Elle prévient les risques de désordre et de conflits entre créanciers. L’arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante de la chambre commerciale. Il en applique les principes avec rigueur pour garantir l’efficacité de la liquidation.