Cour d’appel de Paris, le 4 février 2010, n°09/06494
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 4 février 2010, statue sur la responsabilité contractuelle de sociétés défaillantes à une promesse de cession de fonds de commerce. Un salarié avait démissionné de son emploi après la signature de deux promesses irrévocables. Les sociétés ont ultérieurement renoncé aux cessions. Le Tribunal de commerce d’Evry, par un jugement du 19 février 2009, avait débouté le salarié de sa demande indemnitaire. La Cour d’appel réforme cette décision. Elle retient la responsabilité contractuelle des sociétés et condamne solidairement ces dernières à réparer le préjudice matériel. Elle écarte en revanche la responsabilité personnelle de l’associé négociateur et rejette la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. La question centrale est celle de l’opposabilité des limitations statutaires des pouvoirs du gérant et de la mise en jeu de la responsabilité contractuelle du promettant.
La Cour d’appel écarte d’abord les exceptions soulevées par les sociétés pour retenir leur engagement contractuel. Les promesses, signées par le gérant de droit, stipulaient une condition suspensive levée dans les délais. Les sociétés invoquaient l’incompétence du gérant pour aliéner le fonds sans décision des associés. La Cour rappelle que “les sociétés intimées ne sauraient invoquer les stipulations de leurs statuts concernant l’interdiction faite à leur gérant de vendre un fonds de commerce sans l’accord préalable d’une décision ordinaire des associés, pour s’exonérer de leurs responsabilités”. Elle motive cette solution par deux éléments. D’une part, les statuts prévoyaient que cette limitation était formulée “à titre de ‘règlement intérieur’ sans pouvoir être ‘opposables aux tiers’”. D’autre part, le gérant avait déclaré dans les actes être “dûment habilité” par une assemblée. La Cour en déduit l’engagement irrévocable des sociétés. Cette analyse consacre une application stricte de l’article L. 221-5 du code de commerce. Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant de SARL sont inopposables aux tiers de bonne foi. La bonne foi du bénéficiaire des promesses est ici présumée. La déclaration d’habilitation dans l’acte renforce cette présomption. La solution protège la sécurité des transactions commerciales.
La Cour définit ensuite le régime de la responsabilité et en délimite strictement le champ. Elle retient la responsabilité contractuelle des personnes morales pour “défaillance dans l’exécution de leurs engagements”. Le préjudice matériel est évalué à hauteur de la perte subie du fait du congé sans solde. La condamnation est prononcée *in solidum* car leur participation au dommage est “indissociablement liée”. En revanche, la Cour écarte toute responsabilité personnelle de l’associé négociateur. Elle estime que “la qualité éventuelle de [l’associé] de gérant de fait des deux sociétés est inopérante quant à la participation personnelle de celui-ci à la réalisation du préjudice matériel résultant de la carence des personnes morales”. Cette dissociation est rigoureuse. La responsabilité contractuelle ne peut être recherchée que contre le promettant, en l’occurrence les sociétés. Les agissements personnels de l’associé, même déterminants, ne fondent pas une obligation de réparation distincte dès lors qu’il n’est pas partie au contrat. La Cour rejette également la demande de préjudice moral du salarié par défaut de preuve. Elle refuse enfin la qualification de procédure abusive. Cette analyse circonscrit la réparation au préjudice certain et directement lié à la rupture.
La portée de l’arrêt est significative en droit des sociétés et des contrats. Il rappelle avec force le principe d’inopposabilité des limitations statutaires aux tiers. La sécurité juridique des actes passés avec le gérant l’emporte sur le respect des procédures internes. La mention d’une habilitation dans l’acte renforce cette protection. L’arrêt précise également les conditions de la responsabilité contractuelle du promettant. Seule la personne morale engagée par son représentant légal peut voir sa responsabilité contractuelle mise en jeu. La qualité de dirigeant de fait ne suffit pas à fonder une obligation personnelle de réparation pour inexécution du contrat. Cette solution limite les risques pour les associés agissant dans l’intérêt de la société. Elle évite un recours systématique à l’article 1382 du code civil en cas de rupture de pourparlers ayant abouti à une promesse. L’arrêt contribue ainsi à une clarification des régimes de responsabilité applicables aux négociations commerciales.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 4 février 2010, statue sur la responsabilité contractuelle de sociétés défaillantes à une promesse de cession de fonds de commerce. Un salarié avait démissionné de son emploi après la signature de deux promesses irrévocables. Les sociétés ont ultérieurement renoncé aux cessions. Le Tribunal de commerce d’Evry, par un jugement du 19 février 2009, avait débouté le salarié de sa demande indemnitaire. La Cour d’appel réforme cette décision. Elle retient la responsabilité contractuelle des sociétés et condamne solidairement ces dernières à réparer le préjudice matériel. Elle écarte en revanche la responsabilité personnelle de l’associé négociateur et rejette la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. La question centrale est celle de l’opposabilité des limitations statutaires des pouvoirs du gérant et de la mise en jeu de la responsabilité contractuelle du promettant.
La Cour d’appel écarte d’abord les exceptions soulevées par les sociétés pour retenir leur engagement contractuel. Les promesses, signées par le gérant de droit, stipulaient une condition suspensive levée dans les délais. Les sociétés invoquaient l’incompétence du gérant pour aliéner le fonds sans décision des associés. La Cour rappelle que “les sociétés intimées ne sauraient invoquer les stipulations de leurs statuts concernant l’interdiction faite à leur gérant de vendre un fonds de commerce sans l’accord préalable d’une décision ordinaire des associés, pour s’exonérer de leurs responsabilités”. Elle motive cette solution par deux éléments. D’une part, les statuts prévoyaient que cette limitation était formulée “à titre de ‘règlement intérieur’ sans pouvoir être ‘opposables aux tiers’”. D’autre part, le gérant avait déclaré dans les actes être “dûment habilité” par une assemblée. La Cour en déduit l’engagement irrévocable des sociétés. Cette analyse consacre une application stricte de l’article L. 221-5 du code de commerce. Les limitations statutaires des pouvoirs du gérant de SARL sont inopposables aux tiers de bonne foi. La bonne foi du bénéficiaire des promesses est ici présumée. La déclaration d’habilitation dans l’acte renforce cette présomption. La solution protège la sécurité des transactions commerciales.
La Cour définit ensuite le régime de la responsabilité et en délimite strictement le champ. Elle retient la responsabilité contractuelle des personnes morales pour “défaillance dans l’exécution de leurs engagements”. Le préjudice matériel est évalué à hauteur de la perte subie du fait du congé sans solde. La condamnation est prononcée *in solidum* car leur participation au dommage est “indissociablement liée”. En revanche, la Cour écarte toute responsabilité personnelle de l’associé négociateur. Elle estime que “la qualité éventuelle de [l’associé] de gérant de fait des deux sociétés est inopérante quant à la participation personnelle de celui-ci à la réalisation du préjudice matériel résultant de la carence des personnes morales”. Cette dissociation est rigoureuse. La responsabilité contractuelle ne peut être recherchée que contre le promettant, en l’occurrence les sociétés. Les agissements personnels de l’associé, même déterminants, ne fondent pas une obligation de réparation distincte dès lors qu’il n’est pas partie au contrat. La Cour rejette également la demande de préjudice moral du salarié par défaut de preuve. Elle refuse enfin la qualification de procédure abusive. Cette analyse circonscrit la réparation au préjudice certain et directement lié à la rupture.
La portée de l’arrêt est significative en droit des sociétés et des contrats. Il rappelle avec force le principe d’inopposabilité des limitations statutaires aux tiers. La sécurité juridique des actes passés avec le gérant l’emporte sur le respect des procédures internes. La mention d’une habilitation dans l’acte renforce cette protection. L’arrêt précise également les conditions de la responsabilité contractuelle du promettant. Seule la personne morale engagée par son représentant légal peut voir sa responsabilité contractuelle mise en jeu. La qualité de dirigeant de fait ne suffit pas à fonder une obligation personnelle de réparation pour inexécution du contrat. Cette solution limite les risques pour les associés agissant dans l’intérêt de la société. Elle évite un recours systématique à l’article 1382 du code civil en cas de rupture de pourparlers ayant abouti à une promesse. L’arrêt contribue ainsi à une clarification des régimes de responsabilité applicables aux négociations commerciales.