Cour d’appel de Poitiers, le 3 mars 2026, n°25/01080
La Cour d’appel de Poitiers, dans un arrêt du 3 mars 2026, a confirmé l’ordonnance de référé condamnant le bénéficiaire d’une promesse unilatérale de vente au paiement d’une provision. Cette décision statue sur l’exigibilité d’une indemnité d’immobilisation après la défaillance d’une condition suspensive de financement. Elle retient que le défaut de réalisation de cette condition est imputable au bénéficiaire, qui n’a pas justifié de ses diligences. L’arrêt précise ainsi les conditions de la preuve des diligences et les effets de leur absence sur le caractère non sérieusement contestable de la créance.
**I. La confirmation d’une exigibilité conditionnelle par l’imputation de la défaillance**
La Cour fonde sa décision sur l’analyse des stipulations contractuelles et sur la qualification des obligations. Elle rappelle que l’indemnité d’immobilisation n’est pas une clause pénale mais une obligation autonome. Son exigibilité est subordonnée à une condition précise, énoncée à la page 9 de l’acte : le versement est dû “dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, et faute par le BENEFICIAIRE […] d’avoir réalisé l’acquisition”. La Cour interprète cette condition en lien avec la clause de la page 11. Cette dernière dispose qu’une condition suspensive “est réputée accomplie, lorsque sa réalisation est empêchée par la partie qui y avait intérêt”. La défaillance du financement est ainsi fictivement réalisée si elle est imputable au bénéficiaire.
L’arrêt opère ensuite un constat sévère sur l’absence de preuve des diligences. Le bénéficiaire invoquait l’irréalisme du taux d’intérêt contractuel et une procédure collective ultérieure. La Cour écarte ces arguments. Elle relève qu’“il n’est toutefois justifié que par affirmation” des refus bancaires. Aucune demande écrite ni réponse des établissements n’est produite. La notification de l’échec n’est intervenue que par un courrier du 9 juillet 2024, postérieur à l’expiration de la promesse. La Cour en déduit que le premier juge a “exactement considéré que la défaillance de la condition suspensive était imputable à l’appelant”. L’existence de l’obligation de payer l’indemnité devient dès lors non sérieusement contestable au sens de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile.
**II. La portée restrictive de l’arrêt sur la charge de la preuve et l’office du juge des référés**
La solution consacre une interprétation rigoureuse des obligations du bénéficiaire d’une promesse. La clause contractuelle imposait de justifier du dépôt des demandes de prêt et de se prévaloir des refus par écrit avant un délai précis. La Cour valide cette mécanique en exigeant une preuve formelle. L’affirmation d’avoir informé oralement le promettant en mars est jugée insuffisante. Cette rigueur procédurale renforce la sécurité juridique du vendeur. Elle limite les risques de contestations dilatoires sur la réalité des démarches. L’arrêt rappelle utilement que la charge de la preuve des diligences incombe pleinement au bénéficiaire. Elle ne saurait être transférée au promettant par de simples allégations.
Cette sévérité pourrait toutefois être discutée. Elle place le bénéficiaire dans une situation délicate face à un refus bancaire informel. La jurisprudence antérieure admet parfois que la preuve des diligences puisse être rapportée par tous moyens. L’exigence d’une réponse écrite de la banque n’est pas toujours absolue. Par ailleurs, l’arrêt ne s’interroge pas sur le caractère réaliste du taux plafond de 2% stipulé en 2021. Un tel taux pouvait être inatteignable en 2024 dans le contexte économique. La Cour écarte l’argument sans l’examiner au fond, considérant que “la date d’ouverture de la procédure collective est indifférente”. Cette position est cohérente avec l’office du juge des référés. Celui-ci ne statue pas sur le fond du droit mais sur l’existence d’une contestation sérieuse. En l’absence d’éléments probants, la créance apparaît bien non sérieusement contestable. La décision illustre ainsi les limites du référé provisionnel face à des défenses purement affirmatives.
La Cour d’appel de Poitiers, dans un arrêt du 3 mars 2026, a confirmé l’ordonnance de référé condamnant le bénéficiaire d’une promesse unilatérale de vente au paiement d’une provision. Cette décision statue sur l’exigibilité d’une indemnité d’immobilisation après la défaillance d’une condition suspensive de financement. Elle retient que le défaut de réalisation de cette condition est imputable au bénéficiaire, qui n’a pas justifié de ses diligences. L’arrêt précise ainsi les conditions de la preuve des diligences et les effets de leur absence sur le caractère non sérieusement contestable de la créance.
**I. La confirmation d’une exigibilité conditionnelle par l’imputation de la défaillance**
La Cour fonde sa décision sur l’analyse des stipulations contractuelles et sur la qualification des obligations. Elle rappelle que l’indemnité d’immobilisation n’est pas une clause pénale mais une obligation autonome. Son exigibilité est subordonnée à une condition précise, énoncée à la page 9 de l’acte : le versement est dû “dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, et faute par le BENEFICIAIRE […] d’avoir réalisé l’acquisition”. La Cour interprète cette condition en lien avec la clause de la page 11. Cette dernière dispose qu’une condition suspensive “est réputée accomplie, lorsque sa réalisation est empêchée par la partie qui y avait intérêt”. La défaillance du financement est ainsi fictivement réalisée si elle est imputable au bénéficiaire.
L’arrêt opère ensuite un constat sévère sur l’absence de preuve des diligences. Le bénéficiaire invoquait l’irréalisme du taux d’intérêt contractuel et une procédure collective ultérieure. La Cour écarte ces arguments. Elle relève qu’“il n’est toutefois justifié que par affirmation” des refus bancaires. Aucune demande écrite ni réponse des établissements n’est produite. La notification de l’échec n’est intervenue que par un courrier du 9 juillet 2024, postérieur à l’expiration de la promesse. La Cour en déduit que le premier juge a “exactement considéré que la défaillance de la condition suspensive était imputable à l’appelant”. L’existence de l’obligation de payer l’indemnité devient dès lors non sérieusement contestable au sens de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile.
**II. La portée restrictive de l’arrêt sur la charge de la preuve et l’office du juge des référés**
La solution consacre une interprétation rigoureuse des obligations du bénéficiaire d’une promesse. La clause contractuelle imposait de justifier du dépôt des demandes de prêt et de se prévaloir des refus par écrit avant un délai précis. La Cour valide cette mécanique en exigeant une preuve formelle. L’affirmation d’avoir informé oralement le promettant en mars est jugée insuffisante. Cette rigueur procédurale renforce la sécurité juridique du vendeur. Elle limite les risques de contestations dilatoires sur la réalité des démarches. L’arrêt rappelle utilement que la charge de la preuve des diligences incombe pleinement au bénéficiaire. Elle ne saurait être transférée au promettant par de simples allégations.
Cette sévérité pourrait toutefois être discutée. Elle place le bénéficiaire dans une situation délicate face à un refus bancaire informel. La jurisprudence antérieure admet parfois que la preuve des diligences puisse être rapportée par tous moyens. L’exigence d’une réponse écrite de la banque n’est pas toujours absolue. Par ailleurs, l’arrêt ne s’interroge pas sur le caractère réaliste du taux plafond de 2% stipulé en 2021. Un tel taux pouvait être inatteignable en 2024 dans le contexte économique. La Cour écarte l’argument sans l’examiner au fond, considérant que “la date d’ouverture de la procédure collective est indifférente”. Cette position est cohérente avec l’office du juge des référés. Celui-ci ne statue pas sur le fond du droit mais sur l’existence d’une contestation sérieuse. En l’absence d’éléments probants, la créance apparaît bien non sérieusement contestable. La décision illustre ainsi les limites du référé provisionnel face à des défenses purement affirmatives.