Cour d’appel de Lyon, le 28 octobre 2010, n°09/03113
La Cour d’appel de Lyon, chambre sociale, dans un arrêt du 28 octobre 2010, a été saisie d’un contredit formé contre un jugement du Conseil de prud’hommes de Lyon du 30 avril 2009. L’affaire opposait une société, ayant repris les droits d’une imprimerie, à un ancien cadre dont la qualité de salarié était contestée. La société soutenait l’incompétence matérielle du Conseil de prud’hommes, estimant que l’intéressé avait agi en tant que dirigeant de fait. Le défendeur invoquait quant à lui l’existence d’un contrat de travail. Les juges du fond avaient retenu leur compétence. La Cour d’appel devait donc trancher la question de l’existence d’un lien de subordination durant deux périodes distinctes : avant et après l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital. La solution retenue confirme la compétence prud’homale en constatant la réalité du contrat de travail sur l’ensemble de la période litigieuse. Cet arrêt offre une analyse rigoureuse des présomptions liées au contrat apparent et des conditions de la novation, consacrant une approche protectrice de la qualification de salarié.
La Cour écarte d’abord la thèse de l’inexistence du lien contractuel initial en renversant la charge de la preuve. La société requérante soutenait que l’intéressé, ayant redressé l’entreprise et négocié sa cession, n’avait jamais été subordonné. Elle produisait à l’appui son curriculum vitae et déniait tout pouvoir de direction aux actionnaires. La Cour relève pourtant que des bulletins de salaire ont été établis de février 2004 à juin 2006. Elle rappelle le principe selon lequel, « en cas de présence d’un contrat de travail apparent, il appartient à celui qui invoque son caractère fictif d’en rapporter la preuve ». L’employeur ne produit aucun élément concret démontrant une absence de subordination. La Cour souligne surtout que « le fait pour M [X] d’avoir participé de façon active à la cession des parts sociales (…) n’est nullement antinomique de la réalité d’un lien de subordination ». Elle s’appuie également sur les déclarations d’un dirigeant de la société requérante reconnaissant la qualité de salarié. La preuve de la fictivité n’étant pas rapportée, la qualification de salarié est retenue pour la première période. Cette solution affermit la force probante du contrat apparent. Elle protège le salarié contre la remise en cause a posteriori de son statut. La Cour refuse de déduire une absence de subordination de la seule influence exercée dans les négociations. Elle isole ainsi strictement la preuve de la fictivité, préservant la sécurité juridique du salarié.
La Cour examine ensuite l’argument d’une novation du contrat de travail en un mandat social après la cession. La société alléguait que la nomination en qualité d’administrateur et de second directeur général avait transformé le lien juridique. Elle invoquait un contrat de mandat disparu et la cessation des cotisations ASSEDIC. La Cour rappelle le principe légal du cumul possible des statuts, citant l’article L. 225-22 du code de commerce : « un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail ». Elle en déduit qu’une « novation ne peut être retenue que si la volonté de nover est certaine ». Or, la société ne produit pas le contrat de mandat supposé signé. Elle ne démontre pas une volonté claire des parties de substituer un nouveau rapport d’obligations. La Cour ajoute que, même en cas de suspension temporaire du contrat de travail durant le mandat, celui-ci « a retrouvé son plein effet à la date de cessation du mandat social ». Le contrat de travail subsistait donc au moment de la rupture. Cette analyse restreint considérablement les hypothèses de novation implicite. Elle impose une preuve exigeante de la volonté commune d’éteindre le contrat de travail. La solution sécurise le salarié promu à un mandat social. Elle empêche qu’une modification de ses fonctions n’entraîne automatiquement la perte de la protection liée au contrat de travail. La Cour affirme ainsi la primauté des preuves écrites et de l’intention des parties sur les présomptions tirées de circonstances ambiguës.
La Cour d’appel de Lyon, chambre sociale, dans un arrêt du 28 octobre 2010, a été saisie d’un contredit formé contre un jugement du Conseil de prud’hommes de Lyon du 30 avril 2009. L’affaire opposait une société, ayant repris les droits d’une imprimerie, à un ancien cadre dont la qualité de salarié était contestée. La société soutenait l’incompétence matérielle du Conseil de prud’hommes, estimant que l’intéressé avait agi en tant que dirigeant de fait. Le défendeur invoquait quant à lui l’existence d’un contrat de travail. Les juges du fond avaient retenu leur compétence. La Cour d’appel devait donc trancher la question de l’existence d’un lien de subordination durant deux périodes distinctes : avant et après l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital. La solution retenue confirme la compétence prud’homale en constatant la réalité du contrat de travail sur l’ensemble de la période litigieuse. Cet arrêt offre une analyse rigoureuse des présomptions liées au contrat apparent et des conditions de la novation, consacrant une approche protectrice de la qualification de salarié.
La Cour écarte d’abord la thèse de l’inexistence du lien contractuel initial en renversant la charge de la preuve. La société requérante soutenait que l’intéressé, ayant redressé l’entreprise et négocié sa cession, n’avait jamais été subordonné. Elle produisait à l’appui son curriculum vitae et déniait tout pouvoir de direction aux actionnaires. La Cour relève pourtant que des bulletins de salaire ont été établis de février 2004 à juin 2006. Elle rappelle le principe selon lequel, « en cas de présence d’un contrat de travail apparent, il appartient à celui qui invoque son caractère fictif d’en rapporter la preuve ». L’employeur ne produit aucun élément concret démontrant une absence de subordination. La Cour souligne surtout que « le fait pour M [X] d’avoir participé de façon active à la cession des parts sociales (…) n’est nullement antinomique de la réalité d’un lien de subordination ». Elle s’appuie également sur les déclarations d’un dirigeant de la société requérante reconnaissant la qualité de salarié. La preuve de la fictivité n’étant pas rapportée, la qualification de salarié est retenue pour la première période. Cette solution affermit la force probante du contrat apparent. Elle protège le salarié contre la remise en cause a posteriori de son statut. La Cour refuse de déduire une absence de subordination de la seule influence exercée dans les négociations. Elle isole ainsi strictement la preuve de la fictivité, préservant la sécurité juridique du salarié.
La Cour examine ensuite l’argument d’une novation du contrat de travail en un mandat social après la cession. La société alléguait que la nomination en qualité d’administrateur et de second directeur général avait transformé le lien juridique. Elle invoquait un contrat de mandat disparu et la cessation des cotisations ASSEDIC. La Cour rappelle le principe légal du cumul possible des statuts, citant l’article L. 225-22 du code de commerce : « un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail ». Elle en déduit qu’une « novation ne peut être retenue que si la volonté de nover est certaine ». Or, la société ne produit pas le contrat de mandat supposé signé. Elle ne démontre pas une volonté claire des parties de substituer un nouveau rapport d’obligations. La Cour ajoute que, même en cas de suspension temporaire du contrat de travail durant le mandat, celui-ci « a retrouvé son plein effet à la date de cessation du mandat social ». Le contrat de travail subsistait donc au moment de la rupture. Cette analyse restreint considérablement les hypothèses de novation implicite. Elle impose une preuve exigeante de la volonté commune d’éteindre le contrat de travail. La solution sécurise le salarié promu à un mandat social. Elle empêche qu’une modification de ses fonctions n’entraîne automatiquement la perte de la protection liée au contrat de travail. La Cour affirme ainsi la primauté des preuves écrites et de l’intention des parties sur les présomptions tirées de circonstances ambiguës.