Cour d’appel de Lyon, le 25 janvier 2011, n°09/06264
Un bail d’habitation avait été consenti pour un appartement lyonnais. Le locataire initial céda ses droits par avenant à sa sœur. La société dont le locataire initial était dirigeant avait établi son siège social dans ce logement. Le bailleur saisit le juge des référés pour obtenir l’expulsion, une indemnité d’occupation et des dommages-intérêts. Par ordonnance du 4 septembre 2009, le président du tribunal d’instance de Lyon autorisa l’expulsion et fixa une indemnité d’occupation. La société fit appel de cette décision. La Cour d’appel de Lyon, par arrêt du 25 janvier 2011, confirma l’expulsion mais infirma l’allocation d’une indemnité d’occupation. La question se posait de savoir si la domiciliation d’une société dans un local d’habitation, sans contrepartie financière, constituait une sous-location justifiant une indemnité d’occupation. La cour a jugé que la simple domiciliation, sans preuve d’une activité ou d’un paiement, ne pouvait fonder une telle indemnité.
La solution retenue repose sur une interprétation stricte des conditions de la sous-location et une application rigoureuse du régime de la domiciliation sociale. Elle mérite d’être examinée sous deux aspects.
**La confirmation du caractère illicite de la domiciliation sociale**
La cour a d’abord validé la décision d’expulsion. Elle rappelle que « les dispositions du code de commerce […] prohibent l’exercice de l’activité du domiciliataire dans un local à usage d’habitation principale ». L’article L. 123-11-1 du code de commerce permet une dérogation au domicile du représentant légal, sous conditions. La cour constate qu’à la date d’immatriculation, le dirigeant « n’était plus le locataire des lieux ». Le bail ayant été transféré, la nouvelle locataire « est sans qualité pour domicilier la SARL […] à son domicile ». L’arrêt écarte ainsi le bénéfice de la faculté légale. Cette analyse est rigoureuse. Elle protège le bailleur contre un changement de titulaire du bail lui ôtant tout contrôle sur la domiciliation. La solution est conforme à la lettre de la loi, qui subordonne la domiciliation au statut de locataire du représentant légal. Elle prévient les contournements par des transferts de bail. Toutefois, elle pourrait paraître sévère si la domiciliation était purement formelle, sans trouble. La cour ne retient pas cet argument, privilégiant la sécurité juridique et le respect des conditions légales.
**Le rejet de l’indemnité d’occupation au nom de l’absence de contrepartie**
La cour infirme ensuite la fixation d’une indemnité d’occupation. Elle relève que « la société bailleresse n’établit pas que la domiciliation […] a entraîné par elle le paiement d’un prix ou la fourniture d’une contre-partie, condition de la sous-location invoquée ». Elle ajoute qu’ »une discussion existe au surplus sur l’activité effectuée dans les locaux, la simple domiciliation ne pouvant établir la présence d’une activité ». Ce raisonnement est essentiel. Il distingue nettement la domiciliation, acte administratif, de la sous-location, contrat à titre onéreux. En exigeant la preuve d’un prix, la cour applique strictement la définition juridique de la sous-location. Cette rigueur évite de sanctionner pécuniairement une simple irrégularité de domiciliation. Elle protège l’occupant de bonne foi qui n’exploite pas les lieux. Cependant, cette solution peut sembler réduire la protection du bailleur. Celui-ci subit une occupation sans son accord, fût-elle non lucrative. Le préjudice moral ou la violation de son droit de contrôle ne sont pas compensés. La cour renvoie la question des dommages-intérêts sur le fond, préservant une éventuelle indemnisation pour préjudice distinct. Cette dissociation entre expulsion et indemnité est techniquement exacte. Elle rappelle que l’illicéité d’une situation ne génère pas automatiquement une créance pécuniaire.
Un bail d’habitation avait été consenti pour un appartement lyonnais. Le locataire initial céda ses droits par avenant à sa sœur. La société dont le locataire initial était dirigeant avait établi son siège social dans ce logement. Le bailleur saisit le juge des référés pour obtenir l’expulsion, une indemnité d’occupation et des dommages-intérêts. Par ordonnance du 4 septembre 2009, le président du tribunal d’instance de Lyon autorisa l’expulsion et fixa une indemnité d’occupation. La société fit appel de cette décision. La Cour d’appel de Lyon, par arrêt du 25 janvier 2011, confirma l’expulsion mais infirma l’allocation d’une indemnité d’occupation. La question se posait de savoir si la domiciliation d’une société dans un local d’habitation, sans contrepartie financière, constituait une sous-location justifiant une indemnité d’occupation. La cour a jugé que la simple domiciliation, sans preuve d’une activité ou d’un paiement, ne pouvait fonder une telle indemnité.
La solution retenue repose sur une interprétation stricte des conditions de la sous-location et une application rigoureuse du régime de la domiciliation sociale. Elle mérite d’être examinée sous deux aspects.
**La confirmation du caractère illicite de la domiciliation sociale**
La cour a d’abord validé la décision d’expulsion. Elle rappelle que « les dispositions du code de commerce […] prohibent l’exercice de l’activité du domiciliataire dans un local à usage d’habitation principale ». L’article L. 123-11-1 du code de commerce permet une dérogation au domicile du représentant légal, sous conditions. La cour constate qu’à la date d’immatriculation, le dirigeant « n’était plus le locataire des lieux ». Le bail ayant été transféré, la nouvelle locataire « est sans qualité pour domicilier la SARL […] à son domicile ». L’arrêt écarte ainsi le bénéfice de la faculté légale. Cette analyse est rigoureuse. Elle protège le bailleur contre un changement de titulaire du bail lui ôtant tout contrôle sur la domiciliation. La solution est conforme à la lettre de la loi, qui subordonne la domiciliation au statut de locataire du représentant légal. Elle prévient les contournements par des transferts de bail. Toutefois, elle pourrait paraître sévère si la domiciliation était purement formelle, sans trouble. La cour ne retient pas cet argument, privilégiant la sécurité juridique et le respect des conditions légales.
**Le rejet de l’indemnité d’occupation au nom de l’absence de contrepartie**
La cour infirme ensuite la fixation d’une indemnité d’occupation. Elle relève que « la société bailleresse n’établit pas que la domiciliation […] a entraîné par elle le paiement d’un prix ou la fourniture d’une contre-partie, condition de la sous-location invoquée ». Elle ajoute qu’ »une discussion existe au surplus sur l’activité effectuée dans les locaux, la simple domiciliation ne pouvant établir la présence d’une activité ». Ce raisonnement est essentiel. Il distingue nettement la domiciliation, acte administratif, de la sous-location, contrat à titre onéreux. En exigeant la preuve d’un prix, la cour applique strictement la définition juridique de la sous-location. Cette rigueur évite de sanctionner pécuniairement une simple irrégularité de domiciliation. Elle protège l’occupant de bonne foi qui n’exploite pas les lieux. Cependant, cette solution peut sembler réduire la protection du bailleur. Celui-ci subit une occupation sans son accord, fût-elle non lucrative. Le préjudice moral ou la violation de son droit de contrôle ne sont pas compensés. La cour renvoie la question des dommages-intérêts sur le fond, préservant une éventuelle indemnisation pour préjudice distinct. Cette dissociation entre expulsion et indemnité est techniquement exacte. Elle rappelle que l’illicéité d’une situation ne génère pas automatiquement une créance pécuniaire.