Cour d’appel de Bordeaux, le 26 février 2026, n°22/05292
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 février 2026, a confirmé un jugement déboutant une société de ses demandes en exécution forcée et en réparation pour rupture de pourparlers. L’appelante prétendait qu’une lettre d’intention signée constituait un contrat de vente parfaite. Les intimées soutenaient que ce document n’était qu’une invitation à négocier. La juridiction devait déterminer si les échanges avaient fait naître un engagement contractuel ou relevaient seulement de négociations précontractuelles. La cour a estimé qu’aucun contrat n’était formé et qu’il n’y avait pas eu de rupture fautive des pourparlers. Elle a ainsi rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires.
**La qualification restrictive d’une lettre d’intention comme simple invitation à négocier**
La cour écarte d’abord la formation d’un contrat de vente. Elle applique strictement les articles 1113 et 1114 du code civil. L’offre doit comprendre les éléments essentiels du contrat et exprimer la volonté de son auteur d’être lié. La lettre du 28 février 2021, qualifiée de lettre d’intention, exprimait seulement un intérêt. Le prix n’était pas déterminé. La cour relève que “le prix de vente n’était pas déterminé par cette lettre d’intention qui ne fixait qu’une partie de la base fixe”. L’acceptation manuscrite “bon pour accord de vente” ne suffit pas. Les juges estiment que la régularisation d’un acte avant le 30 avril 2021 était un élément constitutif du consentement. Cet élément conditionnel empêche la formation d’un accord définitif. La volonté commune des parties subordonnait l’engagement à cet acte formel. La cour en déduit que “les obligations des parties se sont éteintes le 30 avril 2021”. Cette analyse protège la liberté contractuelle durant la phase préalable.
La solution s’inscrit dans une jurisprudence constante sur l’avant-contrat. Les juges distinguent la promesse ferme de la simple lettre d’intention. Ils vérifient la précision des éléments essentiels. Ici, le prix restait à calculer selon des comptes futurs. La garantie de passif n’était pas arrêtée. Ces incertitudes caractérisent une négociation en cours. La cour refuse de transformer une étape préparatoire en contrat définitif. Elle rappelle le principe de liberté des négociations posé à l’article 1112. Cette rigueur évite d’imposer un accord prématuré. Elle peut toutefois fragiliser la sécurité des tractations commerciales. Les parties pouvaient croire à un engagement réciproque après la signature. La cour privilégie une analyse objective des déclarations sur leur qualification formelle.
**Le rejet d’une rupture abusive des pourparlers fondé sur l’absence de faute**
La cour examine ensuite l’éventuelle responsabilité précontractuelle. L’appelante invoquait une rupture abusive des pourparlers. Les juges appliquent l’article 1112 du code civil. Ils rappellent que “l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres”. La liberté est le principe, sous réserve des exigences de bonne foi. La cour constate que les discussions ont achoppé sur des points essentiels comme la garantie de passif. Un désaccord profond est apparu. Elle en conclut que les intimées “étaient libres de la refuser et ce sans faute de leur part”. La rupture résulte d’une impasse normale dans les négociations.
La cour ajoute que l’appelante “ne démontre pas en quoi la réponse négative (…) constituerait une rupture brutale, imprévisible ou déloyale”. Elle exige ainsi la preuve d’une faute caractérisée. Cette exigence est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. La simple rupture n’est pas fautive en soi. Il faut un comportement contraire à la bonne foi. Les juges du fond bénéficient d’un pouvoir souverain d’appréciation. Ils estiment que la pression de l’appelante pour une réponse rapide ne crée pas une obligation de conclure. La rupture n’est pas intervenue de manière soudaine. Les pourparlers ont duré au-delà du terme du 30 avril sans aboutir. La cour valide ainsi une cessation normale des discussions.
Cette position limite strictement la responsabilité précontractuelle. Elle protège la liberté de ne pas contracter. La cour écarte toute indemnisation pour perte de chance d’obtenir le contrat. Elle applique directement la prohibition de l’article 1112 alinéa 2. La réparation ne peut compenser les avantages attendus du contrat non conclu. Les demandes indemnitaires fondées sur le manque à gagner sont donc irrecevables. Seuls les frais engagés durant les pourparlers pourraient être indemnisés en cas de faute. En l’espèce, aucune faute n’étant retenue, la cour rejette toutes les demandes. Cette solution assure la prévisibilité des risques en phase de négociation. Elle peut sembler sévère pour la partie qui a engagé des frais conséquents. La cour rappelle que la liberté des négociations comporte ce risque inhérent.
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 février 2026, a confirmé un jugement déboutant une société de ses demandes en exécution forcée et en réparation pour rupture de pourparlers. L’appelante prétendait qu’une lettre d’intention signée constituait un contrat de vente parfaite. Les intimées soutenaient que ce document n’était qu’une invitation à négocier. La juridiction devait déterminer si les échanges avaient fait naître un engagement contractuel ou relevaient seulement de négociations précontractuelles. La cour a estimé qu’aucun contrat n’était formé et qu’il n’y avait pas eu de rupture fautive des pourparlers. Elle a ainsi rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires.
**La qualification restrictive d’une lettre d’intention comme simple invitation à négocier**
La cour écarte d’abord la formation d’un contrat de vente. Elle applique strictement les articles 1113 et 1114 du code civil. L’offre doit comprendre les éléments essentiels du contrat et exprimer la volonté de son auteur d’être lié. La lettre du 28 février 2021, qualifiée de lettre d’intention, exprimait seulement un intérêt. Le prix n’était pas déterminé. La cour relève que “le prix de vente n’était pas déterminé par cette lettre d’intention qui ne fixait qu’une partie de la base fixe”. L’acceptation manuscrite “bon pour accord de vente” ne suffit pas. Les juges estiment que la régularisation d’un acte avant le 30 avril 2021 était un élément constitutif du consentement. Cet élément conditionnel empêche la formation d’un accord définitif. La volonté commune des parties subordonnait l’engagement à cet acte formel. La cour en déduit que “les obligations des parties se sont éteintes le 30 avril 2021”. Cette analyse protège la liberté contractuelle durant la phase préalable.
La solution s’inscrit dans une jurisprudence constante sur l’avant-contrat. Les juges distinguent la promesse ferme de la simple lettre d’intention. Ils vérifient la précision des éléments essentiels. Ici, le prix restait à calculer selon des comptes futurs. La garantie de passif n’était pas arrêtée. Ces incertitudes caractérisent une négociation en cours. La cour refuse de transformer une étape préparatoire en contrat définitif. Elle rappelle le principe de liberté des négociations posé à l’article 1112. Cette rigueur évite d’imposer un accord prématuré. Elle peut toutefois fragiliser la sécurité des tractations commerciales. Les parties pouvaient croire à un engagement réciproque après la signature. La cour privilégie une analyse objective des déclarations sur leur qualification formelle.
**Le rejet d’une rupture abusive des pourparlers fondé sur l’absence de faute**
La cour examine ensuite l’éventuelle responsabilité précontractuelle. L’appelante invoquait une rupture abusive des pourparlers. Les juges appliquent l’article 1112 du code civil. Ils rappellent que “l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres”. La liberté est le principe, sous réserve des exigences de bonne foi. La cour constate que les discussions ont achoppé sur des points essentiels comme la garantie de passif. Un désaccord profond est apparu. Elle en conclut que les intimées “étaient libres de la refuser et ce sans faute de leur part”. La rupture résulte d’une impasse normale dans les négociations.
La cour ajoute que l’appelante “ne démontre pas en quoi la réponse négative (…) constituerait une rupture brutale, imprévisible ou déloyale”. Elle exige ainsi la preuve d’une faute caractérisée. Cette exigence est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. La simple rupture n’est pas fautive en soi. Il faut un comportement contraire à la bonne foi. Les juges du fond bénéficient d’un pouvoir souverain d’appréciation. Ils estiment que la pression de l’appelante pour une réponse rapide ne crée pas une obligation de conclure. La rupture n’est pas intervenue de manière soudaine. Les pourparlers ont duré au-delà du terme du 30 avril sans aboutir. La cour valide ainsi une cessation normale des discussions.
Cette position limite strictement la responsabilité précontractuelle. Elle protège la liberté de ne pas contracter. La cour écarte toute indemnisation pour perte de chance d’obtenir le contrat. Elle applique directement la prohibition de l’article 1112 alinéa 2. La réparation ne peut compenser les avantages attendus du contrat non conclu. Les demandes indemnitaires fondées sur le manque à gagner sont donc irrecevables. Seuls les frais engagés durant les pourparlers pourraient être indemnisés en cas de faute. En l’espèce, aucune faute n’étant retenue, la cour rejette toutes les demandes. Cette solution assure la prévisibilité des risques en phase de négociation. Elle peut sembler sévère pour la partie qui a engagé des frais conséquents. La cour rappelle que la liberté des négociations comporte ce risque inhérent.