Tribunal de commerce de Paris, le 12 février 2025, n°J2025000071
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 12 février 2025, statue sur un ensemble de litiges opposant le liquidateur judiciaire d’un franchiseur en liquidation à ses anciens franchisés et à une société tierce ayant envisagé une reprise. Le franchiseur, en difficulté financière, avait vu ses franchisés cesser le paiement des redevances contractuelles à partir de 2018, invoquant des manquements à ses obligations. Parallèlement, des négociations de cession avec un repreneur potentiel ont échoué, notamment en raison du refus des franchisés de conclure un protocole transactionnel. Le liquidateur assigne les franchisés en paiement des redevances impayées et en réparation d’un préjudice global, tout en engageant la responsabilité du repreneur potentiel pour violation d’un engagement de non-débauchage et manquement à la bonne foi. Les franchisés opposent diverses exceptions procédurales et défenses au fond, notamment l’exception d’inexécution, la nullité ou la caducité des contrats. Le tribunal, après avoir rejeté les exceptions de procédure et les fins de non-recevoir, examine le bien-fondé des demandes indemnitaires et des créances réciproques. La décision tranche ainsi la question de la responsabilité contractuelle des franchisés dans la défaillance du franchiseur et définit les conditions de mise en œuvre de l’obligation de loyauté dans l’exécution du contrat de franchise.
**I. Le rejet des défenses des franchisés : la confirmation de la force obligatoire du contrat**
Le tribunal écarte systématiquement les moyens soulevés par les franchisés pour se soustraire à leurs obligations, réaffirmant ainsi le principe de force obligatoire du contrat. Il rejette d’abord les exceptions de procédure et les fins de non-recevoir. Concernant les nullités d’assignation pour erreur sur la désignation de l’organe représentatif, le tribunal estime qu’il s’agit d’une « erreur matérielle » couverte par les défenderesses et n’ayant causé aucun grief, dès lors que les procès-verbaux de remise mentionnaient correctement la qualité de gérant. S’agissant de la litispendance, il relève que les instances ont un objet différent : la constatation de créances par le franchisé contre le franchiseur d’une part, et la demande de paiement et de dommages-intérêts du franchiseur contre le franchisé d’autre part. Les fins de non-recevoir pour défaut de qualité à agir du liquidateur et pour autorité de la chose jugée sont également écartées, le tribunal constatant la régularisation de la qualité à agir et l’absence d’identité entre les demandes.
Sur le fond, le tribunal refuse d’admettre les causes d’extinction ou d’anéantissement des contrats invoquées par les franchisés. Il écarte la nullité pour dol ou absence de savoir-faire, considérant que l’exécution volontaire et prolongée du contrat par les franchisés « vaut confirmation » et fait disparaître le vice allégué. De même, la caducité pour disparition du savoir-faire n’est pas retenue, les franchisés n’ayant pas précisé la date à laquelle le contrat serait devenu caduc. Enfin, l’exception d’inexécution est rejetée au motif que les franchisés ne démontrent pas les manquements du franchiseur. Le tribunal souligne que les prestations du franchiseur dépendaient du paiement des redevances, et que les franchisés « ne peuvent se prévaloir des conséquences de leurs propres décisions ». En privant le franchiseur de ses ressources, elles l’ont mis « dans l’incapacité de leur fournir les prestations attendues ». Cette analyse conduit le tribunal à constater que les contrats étaient « toujours en force » à la date de la cessation des paiements et à condamner les franchisés au paiement des redevances impayées, certaines, liquides et exigibles.
**II. La consécration d’une obligation renforcée de loyauté et ses conséquences indemnitaires**
Au-delà du simple paiement des redevances, la décision se distingue par la reconnaissance d’une faute contractuelle spécifique des franchisés, justifiant l’allocation de dommages et intérêts distincts. Le tribunal caractérise en effet une violation de l’obligation de bonne foi et de loyauté, qui constitue le fondement principal de la condamnation indemnitaire. Il relève un « faisceau d’indices » établissant un comportement déloyal. D’une part, les franchisés ont cessé de payer les redevances « en parfaite connaissance de la situation financière fragile du franchiseur ». D’autre part, elles ont contribué à faire échouer le projet de reprise par la société tierce en refusant de conclure le protocole transactionnel nécessaire, alors même qu’elles reconnaissaient l’intérêt du projet. Enfin, certaines ont tenté, peu avant la cessation des paiements, de « monnayer leur accord » à une reprise en échange d’un abandon des créances dues. Le tribunal en déduit que ces agissements ont « compromis les capacités financières et donc opérationnelles » du franchiseur et ont causé « l’échec de la reprise », conduisant directement à la liquidation judiciaire.
La réparation du préjudice est alors ordonnée sur le fondement de l’article 1231-2 du code civil, couvrant « la perte qu’il a faite et le gain dont il a été privé ». Le préjudice est assimilé aux conséquences de la liquidation judiciaire : la perte correspond au résultat comptable à la date d’ouverture, et le gain manqué aux revenus futurs escomptés. Le tribunal retient un lien de causalité direct entre les fautes et ce préjudice, constatant que la décision d’ouverture de la liquidation était motivée par la « chute des royalties » et « l’échec de la reprise ». En revanche, la demande dirigée contre la société tierce repreneuse est rejetée. Le tribunal estime que l’engagement de non-débauchage était devenu « caduc » après la cessation d’activité du franchiseur et que le liquidateur ne démontre pas la violation de l’obligation de bonne foi, ni un lien de causalité avec le préjudice. La demande d’expertise est également rejetée comme tendant à « suppléer la carence (…) dans l’administration de la preuve ». Cette décision affirme ainsi une exigence de loyauté active dans l’exécution du contrat, particulièrement dans le contexte d’une relation de franchise où la survie du réseau dépend de la collaboration de ses membres.
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 12 février 2025, statue sur un ensemble de litiges opposant le liquidateur judiciaire d’un franchiseur en liquidation à ses anciens franchisés et à une société tierce ayant envisagé une reprise. Le franchiseur, en difficulté financière, avait vu ses franchisés cesser le paiement des redevances contractuelles à partir de 2018, invoquant des manquements à ses obligations. Parallèlement, des négociations de cession avec un repreneur potentiel ont échoué, notamment en raison du refus des franchisés de conclure un protocole transactionnel. Le liquidateur assigne les franchisés en paiement des redevances impayées et en réparation d’un préjudice global, tout en engageant la responsabilité du repreneur potentiel pour violation d’un engagement de non-débauchage et manquement à la bonne foi. Les franchisés opposent diverses exceptions procédurales et défenses au fond, notamment l’exception d’inexécution, la nullité ou la caducité des contrats. Le tribunal, après avoir rejeté les exceptions de procédure et les fins de non-recevoir, examine le bien-fondé des demandes indemnitaires et des créances réciproques. La décision tranche ainsi la question de la responsabilité contractuelle des franchisés dans la défaillance du franchiseur et définit les conditions de mise en œuvre de l’obligation de loyauté dans l’exécution du contrat de franchise.
**I. Le rejet des défenses des franchisés : la confirmation de la force obligatoire du contrat**
Le tribunal écarte systématiquement les moyens soulevés par les franchisés pour se soustraire à leurs obligations, réaffirmant ainsi le principe de force obligatoire du contrat. Il rejette d’abord les exceptions de procédure et les fins de non-recevoir. Concernant les nullités d’assignation pour erreur sur la désignation de l’organe représentatif, le tribunal estime qu’il s’agit d’une « erreur matérielle » couverte par les défenderesses et n’ayant causé aucun grief, dès lors que les procès-verbaux de remise mentionnaient correctement la qualité de gérant. S’agissant de la litispendance, il relève que les instances ont un objet différent : la constatation de créances par le franchisé contre le franchiseur d’une part, et la demande de paiement et de dommages-intérêts du franchiseur contre le franchisé d’autre part. Les fins de non-recevoir pour défaut de qualité à agir du liquidateur et pour autorité de la chose jugée sont également écartées, le tribunal constatant la régularisation de la qualité à agir et l’absence d’identité entre les demandes.
Sur le fond, le tribunal refuse d’admettre les causes d’extinction ou d’anéantissement des contrats invoquées par les franchisés. Il écarte la nullité pour dol ou absence de savoir-faire, considérant que l’exécution volontaire et prolongée du contrat par les franchisés « vaut confirmation » et fait disparaître le vice allégué. De même, la caducité pour disparition du savoir-faire n’est pas retenue, les franchisés n’ayant pas précisé la date à laquelle le contrat serait devenu caduc. Enfin, l’exception d’inexécution est rejetée au motif que les franchisés ne démontrent pas les manquements du franchiseur. Le tribunal souligne que les prestations du franchiseur dépendaient du paiement des redevances, et que les franchisés « ne peuvent se prévaloir des conséquences de leurs propres décisions ». En privant le franchiseur de ses ressources, elles l’ont mis « dans l’incapacité de leur fournir les prestations attendues ». Cette analyse conduit le tribunal à constater que les contrats étaient « toujours en force » à la date de la cessation des paiements et à condamner les franchisés au paiement des redevances impayées, certaines, liquides et exigibles.
**II. La consécration d’une obligation renforcée de loyauté et ses conséquences indemnitaires**
Au-delà du simple paiement des redevances, la décision se distingue par la reconnaissance d’une faute contractuelle spécifique des franchisés, justifiant l’allocation de dommages et intérêts distincts. Le tribunal caractérise en effet une violation de l’obligation de bonne foi et de loyauté, qui constitue le fondement principal de la condamnation indemnitaire. Il relève un « faisceau d’indices » établissant un comportement déloyal. D’une part, les franchisés ont cessé de payer les redevances « en parfaite connaissance de la situation financière fragile du franchiseur ». D’autre part, elles ont contribué à faire échouer le projet de reprise par la société tierce en refusant de conclure le protocole transactionnel nécessaire, alors même qu’elles reconnaissaient l’intérêt du projet. Enfin, certaines ont tenté, peu avant la cessation des paiements, de « monnayer leur accord » à une reprise en échange d’un abandon des créances dues. Le tribunal en déduit que ces agissements ont « compromis les capacités financières et donc opérationnelles » du franchiseur et ont causé « l’échec de la reprise », conduisant directement à la liquidation judiciaire.
La réparation du préjudice est alors ordonnée sur le fondement de l’article 1231-2 du code civil, couvrant « la perte qu’il a faite et le gain dont il a été privé ». Le préjudice est assimilé aux conséquences de la liquidation judiciaire : la perte correspond au résultat comptable à la date d’ouverture, et le gain manqué aux revenus futurs escomptés. Le tribunal retient un lien de causalité direct entre les fautes et ce préjudice, constatant que la décision d’ouverture de la liquidation était motivée par la « chute des royalties » et « l’échec de la reprise ». En revanche, la demande dirigée contre la société tierce repreneuse est rejetée. Le tribunal estime que l’engagement de non-débauchage était devenu « caduc » après la cessation d’activité du franchiseur et que le liquidateur ne démontre pas la violation de l’obligation de bonne foi, ni un lien de causalité avec le préjudice. La demande d’expertise est également rejetée comme tendant à « suppléer la carence (…) dans l’administration de la preuve ». Cette décision affirme ainsi une exigence de loyauté active dans l’exécution du contrat, particulièrement dans le contexte d’une relation de franchise où la survie du réseau dépend de la collaboration de ses membres.