La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 19 mai 2011, a réformé un jugement qui avait retenu la responsabilité délictuelle de cédants de parts sociales pour défaut d’information sur un risque de pollution. L’affaire opposait les cédants à la société acquéreuse, laquelle invoquait un préjudice lié à la dépollution d’un site industriel. Les premiers juges avaient condamné les cédants à indemniser l’acquéreur. La Cour d’appel, saisie de l’appel des cédants, a rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires. Elle a ainsi précisé les conditions de la responsabilité délictuelle des cédants professionnels et les limites de l’obligation d’information dans ce contexte.
La Cour écarte d’abord plusieurs arguments de procédure et de fond soulevés par les cédants. Elle rappelle que “l’autorité de chose jugée ne s’attache qu’au dispositif du jugement”. Un jugement antérieur ayant simplement ordonné une expertise, la recevabilité de l’action peut être discutée en appel. Sur le fond, la Cour caractérise l’action engagée comme une “responsabilité délictuelle individuelle en tant que cédants de parts sociales”. Elle juge dès lors inopérants les moyens tirés de l’absence de faute détachable des fonctions ou de la prescription de l’action des dirigeants. La Cour opère ainsi une distinction nette entre la responsabilité des dirigeants et celle des cédants agissant à titre personnel. Cette analyse permet de circonscrire le débat à la seule obligation d’information pesant sur le vendeur dans le cadre d’une cession de droits sociaux.
La Cour procède ensuite à un examen approfondi des faits pour apprécier l’existence d’une faute dolosive. Elle relève que les cédants “ont eu connaissance d’un risque potentiel de pollution” dès 1986. Elle constate cependant qu’“il n’est pas démontré qu’ils avaient connaissance à l’époque de la cession d’une pollution effective”. La Cour estime que la preuve de la poursuite délibérée d’une activité polluante après 1986 ou de la connaissance de la pollution n’est pas rapportée. Le seul manquement retenu est le défaut d’information sur le risque. Toutefois, la Cour souligne que la cession est intervenue “entre des professionnels exerçant la même profession”. Elle en déduit que “les cessionnaires connaissaient le risque de pollution inhérent à ces installations classées”. Le manquement, dont “le caractère dolosif affirmé par le Tribunal n’est pas démontré”, est jugé sans lien causal avec le préjudice. Le préjudice résulte en effet de l’application d’“une réglementation connue des professionnels imposant au dernier exploitant de remettre le site en l’état”. La solution consacre une exigence probatoire élevée pour établir le dol et dénie tout effet causal au simple défaut d’information entre professionnels avertis.
La portée de cet arrêt est significative en matière de cession d’entreprise et de responsabilité environnementale. D’une part, il affirme le principe d’une obligation d’information du cédant sur les risques connus. D’autre part, il en restreint fortement la portée lorsque l’acquéreur est un professionnel du secteur. La Cour opère une présomption de connaissance des risques inhérents à l’activité. Cette solution limite les recours indemnitaires fondés sur un simple défaut d’information dans un contexte de cession entre professionnels avertis. Elle place la charge de la diligence sur l’acquéreur, invité à procéder à ses propres vérifications. L’arrêt pourrait ainsi inciter à une plus grande prudence des acquéreurs et à un renforcement des audits préalables. Son approche stricte du lien de causalité protège le cédant qui n’a pas dissimulé une situation effective de pollution. Elle trace une frontière entre le risque générique, dont la connaissance est présumée, et le sinistre avéré, qui doit être révélé.
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 19 mai 2011, a réformé un jugement qui avait retenu la responsabilité délictuelle de cédants de parts sociales pour défaut d’information sur un risque de pollution. L’affaire opposait les cédants à la société acquéreuse, laquelle invoquait un préjudice lié à la dépollution d’un site industriel. Les premiers juges avaient condamné les cédants à indemniser l’acquéreur. La Cour d’appel, saisie de l’appel des cédants, a rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires. Elle a ainsi précisé les conditions de la responsabilité délictuelle des cédants professionnels et les limites de l’obligation d’information dans ce contexte.
La Cour écarte d’abord plusieurs arguments de procédure et de fond soulevés par les cédants. Elle rappelle que “l’autorité de chose jugée ne s’attache qu’au dispositif du jugement”. Un jugement antérieur ayant simplement ordonné une expertise, la recevabilité de l’action peut être discutée en appel. Sur le fond, la Cour caractérise l’action engagée comme une “responsabilité délictuelle individuelle en tant que cédants de parts sociales”. Elle juge dès lors inopérants les moyens tirés de l’absence de faute détachable des fonctions ou de la prescription de l’action des dirigeants. La Cour opère ainsi une distinction nette entre la responsabilité des dirigeants et celle des cédants agissant à titre personnel. Cette analyse permet de circonscrire le débat à la seule obligation d’information pesant sur le vendeur dans le cadre d’une cession de droits sociaux.
La Cour procède ensuite à un examen approfondi des faits pour apprécier l’existence d’une faute dolosive. Elle relève que les cédants “ont eu connaissance d’un risque potentiel de pollution” dès 1986. Elle constate cependant qu’“il n’est pas démontré qu’ils avaient connaissance à l’époque de la cession d’une pollution effective”. La Cour estime que la preuve de la poursuite délibérée d’une activité polluante après 1986 ou de la connaissance de la pollution n’est pas rapportée. Le seul manquement retenu est le défaut d’information sur le risque. Toutefois, la Cour souligne que la cession est intervenue “entre des professionnels exerçant la même profession”. Elle en déduit que “les cessionnaires connaissaient le risque de pollution inhérent à ces installations classées”. Le manquement, dont “le caractère dolosif affirmé par le Tribunal n’est pas démontré”, est jugé sans lien causal avec le préjudice. Le préjudice résulte en effet de l’application d’“une réglementation connue des professionnels imposant au dernier exploitant de remettre le site en l’état”. La solution consacre une exigence probatoire élevée pour établir le dol et dénie tout effet causal au simple défaut d’information entre professionnels avertis.
La portée de cet arrêt est significative en matière de cession d’entreprise et de responsabilité environnementale. D’une part, il affirme le principe d’une obligation d’information du cédant sur les risques connus. D’autre part, il en restreint fortement la portée lorsque l’acquéreur est un professionnel du secteur. La Cour opère une présomption de connaissance des risques inhérents à l’activité. Cette solution limite les recours indemnitaires fondés sur un simple défaut d’information dans un contexte de cession entre professionnels avertis. Elle place la charge de la diligence sur l’acquéreur, invité à procéder à ses propres vérifications. L’arrêt pourrait ainsi inciter à une plus grande prudence des acquéreurs et à un renforcement des audits préalables. Son approche stricte du lien de causalité protège le cédant qui n’a pas dissimulé une situation effective de pollution. Elle trace une frontière entre le risque générique, dont la connaissance est présumée, et le sinistre avéré, qui doit être révélé.