La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 29 mai 2012, confirme un jugement condamnant une société cliente au paiement d’une rémunération forfaitaire à son apporteur d’affaires. Cette décision tranche un litige né de la succession de plusieurs conventions liant les parties à propos d’une même opération. Les juges du fond, saisis d’un appel, ont estimé que la société mandataire avait pleinement exécuté sa mission malgré la résiliation des contrats écrits. Ils retiennent la validité d’un accord verbal intervenu postérieurement. L’arrêt soulève la question de l’opposabilité des conditions contractuelles initiales après leur dénonciation unilatérale. Il interroge également sur le pouvoir de représentation des dirigeants sociaux et la force probante des attestations.
**La consécration d’une obligation de paiement fondée sur un accord verbal**
L’arrêt reconnaît tout d’abord la validité et l’efficacité d’une convention verbale forfaitaire. Les juges estiment que l’existence de cet accord est « confirmé[e] par Monsieur [L], dans son attestation en date du 23 avril 2010 ». Ils rejettent l’argument de la défenderesse sur la complaisance du témoignage. La Cour considère que les fonctions successives de ce dirigeant au sein des sociétés du groupe lui donnaient « une parfaite connaissance du déroulement des faits ». Elle en déduit la crédibilité de sa déclaration. L’accord verbal est ainsi admis comme source d’une obligation de payer un forfait de 50 000 euros hors taxes. La réalisation de la condition suspensive est établie par la production d’une lettre d’intention du prospect. Cet écrit démontre selon la Cour « qu’un accord de principe était intervenu entre les parties ». La mission de l’apporteur d’affaires est donc réputée accomplie.
La décision écarte ensuite l’application des clauses du contrat écrit initial. Elle constate que ce dernier « a été résilié unilatéralement » par la société mandante. La Cour en tire la conséquence que « les clauses de ce contrat, notamment celles relatives aux droits d’ouverture à rémunération, ne peuvent plus être utilement invoquées ». Le régime juridique des relations entre les parties est dès lors gouverné par le seul accord verbal postérieur. La Cour refuse ainsi de soumettre la rémunération aux conditions restrictives du premier contrat. Elle ne retient pas le délai de trois ans pour l’ouverture du droit à commission. La solution protège l’apporteur d’affaires contre un changement unilatéral des règles du jeu. Elle sanctionne la mandante qui a rompu le cadre contractuel initial.
**La neutralisation des moyens de défense fondés sur l’organisation interne du mandant**
L’arrêt affirme ensuite le principe de l’opposabilité des pouvoirs apparents du dirigeant. La société appelante contestait le pouvoir de son ancien directeur général de conclure un accord verbal. La Cour rejette cet argument en relevant que la société mandataire « pouvait légitimement croire, qu’habilité à résilier des contrats, il était également mandaté pour en conclure de nouveau ». La décision applique la théorie de l’apparence au pouvoir de représentation. Elle protège ainsi la sécurité des transactions commerciales. Les règles internes de la mandante limitant les pouvoirs de signature sont jugées inopposables. La Cour précise que ces nouvelles règles « ne sont pas opposables aux tiers dont il n’est pas démontré qu’ils en auraient eu connaissance ». La bonne foi du cocontractant est présumée.
La décision valide par ailleurs un mode de preuve composite pour établir l’exécution des prestations. Face à la demande d’expertise de l’appelante, les juges estiment celle-ci inutile. Ils fondent leur conviction sur un ensemble d’éléments écrits et testimoniaux. Les attestations de plusieurs anciens dirigeants et du prospect sont systématiquement retenues. La Cour les juge non contradictoires et suffisamment précises. Elle considère que ces témoignages « démontrent l’exécution de la mission de 2006 à 2009 ». Le paiement antérieur d’une facture de frais de prospection est également vu comme un indice d’exécution. L’arrêt montre ainsi une certaine souplesse dans l’appréciation de la preuve en matière commerciale. Il évite une mesure d’instruction qui aurait prolongé indûment le procès.
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 29 mai 2012, confirme un jugement condamnant une société cliente au paiement d’une rémunération forfaitaire à son apporteur d’affaires. Cette décision tranche un litige né de la succession de plusieurs conventions liant les parties à propos d’une même opération. Les juges du fond, saisis d’un appel, ont estimé que la société mandataire avait pleinement exécuté sa mission malgré la résiliation des contrats écrits. Ils retiennent la validité d’un accord verbal intervenu postérieurement. L’arrêt soulève la question de l’opposabilité des conditions contractuelles initiales après leur dénonciation unilatérale. Il interroge également sur le pouvoir de représentation des dirigeants sociaux et la force probante des attestations.
**La consécration d’une obligation de paiement fondée sur un accord verbal**
L’arrêt reconnaît tout d’abord la validité et l’efficacité d’une convention verbale forfaitaire. Les juges estiment que l’existence de cet accord est « confirmé[e] par Monsieur [L], dans son attestation en date du 23 avril 2010 ». Ils rejettent l’argument de la défenderesse sur la complaisance du témoignage. La Cour considère que les fonctions successives de ce dirigeant au sein des sociétés du groupe lui donnaient « une parfaite connaissance du déroulement des faits ». Elle en déduit la crédibilité de sa déclaration. L’accord verbal est ainsi admis comme source d’une obligation de payer un forfait de 50 000 euros hors taxes. La réalisation de la condition suspensive est établie par la production d’une lettre d’intention du prospect. Cet écrit démontre selon la Cour « qu’un accord de principe était intervenu entre les parties ». La mission de l’apporteur d’affaires est donc réputée accomplie.
La décision écarte ensuite l’application des clauses du contrat écrit initial. Elle constate que ce dernier « a été résilié unilatéralement » par la société mandante. La Cour en tire la conséquence que « les clauses de ce contrat, notamment celles relatives aux droits d’ouverture à rémunération, ne peuvent plus être utilement invoquées ». Le régime juridique des relations entre les parties est dès lors gouverné par le seul accord verbal postérieur. La Cour refuse ainsi de soumettre la rémunération aux conditions restrictives du premier contrat. Elle ne retient pas le délai de trois ans pour l’ouverture du droit à commission. La solution protège l’apporteur d’affaires contre un changement unilatéral des règles du jeu. Elle sanctionne la mandante qui a rompu le cadre contractuel initial.
**La neutralisation des moyens de défense fondés sur l’organisation interne du mandant**
L’arrêt affirme ensuite le principe de l’opposabilité des pouvoirs apparents du dirigeant. La société appelante contestait le pouvoir de son ancien directeur général de conclure un accord verbal. La Cour rejette cet argument en relevant que la société mandataire « pouvait légitimement croire, qu’habilité à résilier des contrats, il était également mandaté pour en conclure de nouveau ». La décision applique la théorie de l’apparence au pouvoir de représentation. Elle protège ainsi la sécurité des transactions commerciales. Les règles internes de la mandante limitant les pouvoirs de signature sont jugées inopposables. La Cour précise que ces nouvelles règles « ne sont pas opposables aux tiers dont il n’est pas démontré qu’ils en auraient eu connaissance ». La bonne foi du cocontractant est présumée.
La décision valide par ailleurs un mode de preuve composite pour établir l’exécution des prestations. Face à la demande d’expertise de l’appelante, les juges estiment celle-ci inutile. Ils fondent leur conviction sur un ensemble d’éléments écrits et testimoniaux. Les attestations de plusieurs anciens dirigeants et du prospect sont systématiquement retenues. La Cour les juge non contradictoires et suffisamment précises. Elle considère que ces témoignages « démontrent l’exécution de la mission de 2006 à 2009 ». Le paiement antérieur d’une facture de frais de prospection est également vu comme un indice d’exécution. L’arrêt montre ainsi une certaine souplesse dans l’appréciation de la preuve en matière commerciale. Il évite une mesure d’instruction qui aurait prolongé indûment le procès.