Tribunal de commerce de Paris, le 6 février 2025, n°J2025000053
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 6 février 2025, statue sur plusieurs demandes de fixation de créances au passif de sociétés en liquidation judiciaire. Des investisseurs avaient conclu un contrat de gestion avec deux sociétés pour un projet immobilier. Le chantier fut abandonné et les sociétés placées en liquidation. Les investisseurs demandent le remboursement de leurs avances en compte courant et des indemnités de retard. Le liquidateur de l’une des sociétés oppose des irrecevabilités et conteste le bien-fondé des créances. Le tribunal rejette les exceptions de procédure et fixe partiellement les créances au passif. Il retient également une obligation solidaire de remboursement entre les deux sociétés débitrices. La décision tranche ainsi la recevabilité des actions en fixation de créances et le régime des preuves en matière de procédure collective.
**La confirmation d’une saisine régulière malgré les délais stricts de la procédure collective**
Le tribunal écarte les exceptions d’irrecevabilité soulevées par le liquidateur. Il rappelle d’abord les conditions de la saisine du juge en cas de contestation d’une créance. Le liquidateur invoquait la forclusion, estimant que la juridiction n’avait été saisie qu’à la remise de l’assignation au greffe. Cette remise était intervenue après l’expiration du délai d’un mois prévu par l’article R. 624-5 du code de commerce. Le tribunal rejette cet argument en suivant la jurisprudence de la Cour de cassation. Il cite l’arrêt du 4 octobre 2023 n°22-14.439, selon lequel “la juridiction compétente est saisie dès la date de délivrance de l’assignation pour autant que celle-ci a ensuite été remise au greffe”. La date de signification à la partie adverse est donc retenue. Cette solution préserve les droits du créancier face à un formalisme procédural rigoureux.
Le jugement écarte ensuite l’irrecevabilité tirée d’un désistement d’action antérieur. Le liquidateur soutenait que ce désistement avait éteint le droit d’agir du demandeur. Le tribunal opère une distinction entre les objets des deux actions. Il relève que la première visait au rejet des demandes d’autres investisseurs. La seconde concerne exclusivement la fixation d’une créance personnelle au passif. Il en déduit que “ces demandes sont distinctes de celles auxquelles il a renoncé par son désistement d’action”. Cette analyse restrictive de l’autorité du désistement protège l’accès au juge pour la reconnaissance d’un droit substantiel distinct. Elle limite les effets extinctifs du désistement à la seule prétention spécifiquement abandonnée.
**L’aménagement des règles probatoires au profit des créanciers face à une défaillance comptable**
Sur le fond, le tribunal applique un régime probatoire adapté aux circonstances. Il exige des demandeurs une preuve initiale du versement des fonds et de leur comptabilisation. Pour les créances anciennes, il se fonde sur les bilans sociaux réguliers. Il constate ainsi que le “bilan au 31 décembre 2017 de Saminvest fait apparaitre” les comptes courants de certains investisseurs. Ces écritures comptables approuvées par l’assemblée générale valent reconnaissance de la dette. La preuve est donc rapportée de manière simple et certaine pour ces créances.
Le raisonnement change pour les versements postérieurs à la dernière comptabilité fiable. La société débitrice n’a pas déposé ses comptes des exercices suivants. Le tribunal opère alors un renversement de la charge de la preuve. Il estime qu’“il appartient au mandataire de justice ayant eu accès aux archives comptables et bancaires de Saminvest de démontrer que tout ou partie de la créance […] lui aurait été remboursée”. Cette solution est dictée par l’impossibilité pour le créancier de prouver une inscription comptable qui n’existe pas. Elle sanctionne la carence de la société et de son liquidateur. Elle garantit l’efficacité du droit à répétition des investisseurs lésés.
Le tribunal déduit également une obligation solidaire de remboursement entre les deux sociétés. Il motive cette décision par “les liens étroits” unissant les sociétés et la “confusion” entretenue sur leurs rôles. Il s’appuie notamment sur un courrier où l’une des sociétés “reconnaissant par la même être débitrice des sommes investies”. Cette reconnaissance extrajudiciaire, couplée à l’imbrication des structures, justifie une condamnation in solidum. Le juge use ainsi de son pouvoir d’appréciation pour assurer une protection effective des créanciers. Il pallie l’absence de clause contractuelle de solidarité par une analyse globale des comportements.
Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 6 février 2025, statue sur plusieurs demandes de fixation de créances au passif de sociétés en liquidation judiciaire. Des investisseurs avaient conclu un contrat de gestion avec deux sociétés pour un projet immobilier. Le chantier fut abandonné et les sociétés placées en liquidation. Les investisseurs demandent le remboursement de leurs avances en compte courant et des indemnités de retard. Le liquidateur de l’une des sociétés oppose des irrecevabilités et conteste le bien-fondé des créances. Le tribunal rejette les exceptions de procédure et fixe partiellement les créances au passif. Il retient également une obligation solidaire de remboursement entre les deux sociétés débitrices. La décision tranche ainsi la recevabilité des actions en fixation de créances et le régime des preuves en matière de procédure collective.
**La confirmation d’une saisine régulière malgré les délais stricts de la procédure collective**
Le tribunal écarte les exceptions d’irrecevabilité soulevées par le liquidateur. Il rappelle d’abord les conditions de la saisine du juge en cas de contestation d’une créance. Le liquidateur invoquait la forclusion, estimant que la juridiction n’avait été saisie qu’à la remise de l’assignation au greffe. Cette remise était intervenue après l’expiration du délai d’un mois prévu par l’article R. 624-5 du code de commerce. Le tribunal rejette cet argument en suivant la jurisprudence de la Cour de cassation. Il cite l’arrêt du 4 octobre 2023 n°22-14.439, selon lequel “la juridiction compétente est saisie dès la date de délivrance de l’assignation pour autant que celle-ci a ensuite été remise au greffe”. La date de signification à la partie adverse est donc retenue. Cette solution préserve les droits du créancier face à un formalisme procédural rigoureux.
Le jugement écarte ensuite l’irrecevabilité tirée d’un désistement d’action antérieur. Le liquidateur soutenait que ce désistement avait éteint le droit d’agir du demandeur. Le tribunal opère une distinction entre les objets des deux actions. Il relève que la première visait au rejet des demandes d’autres investisseurs. La seconde concerne exclusivement la fixation d’une créance personnelle au passif. Il en déduit que “ces demandes sont distinctes de celles auxquelles il a renoncé par son désistement d’action”. Cette analyse restrictive de l’autorité du désistement protège l’accès au juge pour la reconnaissance d’un droit substantiel distinct. Elle limite les effets extinctifs du désistement à la seule prétention spécifiquement abandonnée.
**L’aménagement des règles probatoires au profit des créanciers face à une défaillance comptable**
Sur le fond, le tribunal applique un régime probatoire adapté aux circonstances. Il exige des demandeurs une preuve initiale du versement des fonds et de leur comptabilisation. Pour les créances anciennes, il se fonde sur les bilans sociaux réguliers. Il constate ainsi que le “bilan au 31 décembre 2017 de Saminvest fait apparaitre” les comptes courants de certains investisseurs. Ces écritures comptables approuvées par l’assemblée générale valent reconnaissance de la dette. La preuve est donc rapportée de manière simple et certaine pour ces créances.
Le raisonnement change pour les versements postérieurs à la dernière comptabilité fiable. La société débitrice n’a pas déposé ses comptes des exercices suivants. Le tribunal opère alors un renversement de la charge de la preuve. Il estime qu’“il appartient au mandataire de justice ayant eu accès aux archives comptables et bancaires de Saminvest de démontrer que tout ou partie de la créance […] lui aurait été remboursée”. Cette solution est dictée par l’impossibilité pour le créancier de prouver une inscription comptable qui n’existe pas. Elle sanctionne la carence de la société et de son liquidateur. Elle garantit l’efficacité du droit à répétition des investisseurs lésés.
Le tribunal déduit également une obligation solidaire de remboursement entre les deux sociétés. Il motive cette décision par “les liens étroits” unissant les sociétés et la “confusion” entretenue sur leurs rôles. Il s’appuie notamment sur un courrier où l’une des sociétés “reconnaissant par la même être débitrice des sommes investies”. Cette reconnaissance extrajudiciaire, couplée à l’imbrication des structures, justifie une condamnation in solidum. Le juge use ainsi de son pouvoir d’appréciation pour assurer une protection effective des créanciers. Il pallie l’absence de clause contractuelle de solidarité par une analyse globale des comportements.