Tribunal de commerce de Grasse, le 3 février 2025, n°2023J00105
Le Tribunal de commerce de Grasse, par jugement du 3 février 2025, statue sur une demande en paiement fondée sur un engagement de caution. Un dirigeant de société, caution personnelle et solidaire d’un prêt professionnel consenti à sa société, est poursuivi par l’établissement de crédit après la liquidation judiciaire de la société débitrice. Le défendeur oppose l’inopposabilité de son engagement pour disproportion et, subsidiairement, invoque un manquement au devoir de mise en garde. Le tribunal rejette l’exception de disproportion mais retient la responsabilité contractuelle du créancier pour défaut d’information. Il condamne le caution au paiement de la somme garantie et la banque à payer des dommages-intérêts d’un montant équivalent, avant d’ordonner la compensation de ces deux créances. La décision tranche ainsi la question de l’articulation entre le contrôle de la disproportion de l’engagement et l’obligation de mise en garde pesant sur le créancier à l’égard d’une caution non avertie.
Le jugement écarte d’abord le caractère manifestement disproportionné de l’engagement. Le tribunal relève que le caution a « établi lui-même un état de son patrimoine » et que « le patrimoine déclaré était alors supérieur à l’engagement de caution ». Il en déduit que l’engagement « ne sera pas jugé manifestement disproportionné ». Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui subordonne la sanction de l’article L. 341-4 du code de la consommation à une disproportion manifeste. Le contrôle opéré est concret, fondé sur les éléments déclaratifs fournis par le caution lui-même au moment de la souscription. Le tribunal rappelle également que « la banque n’était pas tenue de vérifier les informations patrimoniales communiquées ». Cette approche confirme l’économie du texte, qui place la charge de l’appréciation sur le juge a posteriori, sans imposer une obligation générale d’investigation au créancier lors de la conclusion du contrat.
Le raisonnement se poursuit par l’examen de l’obligation de mise en garde. Le tribunal constate que le défendeur « était boucher, et qu’il ne pouvait pas être qualifié de caution avertie ». Il applique ainsi la distinction jurisprudentielle entre cautions averties et non averties. S’agissant de cette dernière catégorie, il souligne que « la banque n’apporte pas la preuve d’avoir informé [le caution] de ses capacités financières et du risque de l’endettement ». L’obligation mise à la charge du créancier est alors précisée. Le tribunal estime qu’il aurait dû mettre en garde le caution « sur le fait que l’essentiel de son patrimoine et de ses revenus était généré par son activité » au sein de la société débitrice, de sorte qu’en cas de défaillance de celle-ci, « il lui serait impossible de faire face aux engagements ». Cette analyse étend la portée du devoir de mise en garde au-delà de la simple disproportion. Elle vise à éclairer le caution sur les risques spécifiques liés à l’interdépendance entre son patrimoine professionnel et son engagement.
La solution retenue consacre une dissociation nette entre les deux régimes. Le contrôle de la disproportion, régi par la loi, constitue une condition d’opposabilité de l’engagement. Son échec ne fait pas obstacle à l’examen séparé de la responsabilité contractuelle du créancier. Le tribunal affirme clairement cette autonomie : « le montant de l’engagement de caution ne sera pas jugé manifestement disproportionné » mais « en ne démontrant pas qu’elle a exécuté son obligation de mise en garde, la banque a engagé sa responsabilité contractuelle ». Cette distinction est logique. Le premier mécanisme protège le caution contre un engagement excessif ; le second l’éclaire sur la nature et les conséquences de son engagement. La coexistence des deux actions permet une protection renforcée de la partie faible, sans pour autant vicier radicalement le contrat. La sanction choisie, l’allocation de dommages-intérêts compensant exactement la créance garantie, aboutit en pratique à une neutralisation économique de l’engagement, tout en maintenant son existence juridique.
La portée de cette décision mérite d’être soulignée. Elle précise le contenu concret du devoir de mise en garde pour les cautions non averties. Le créancier doit notamment attirer l’attention sur les risques de concentration patrimoniale lorsque les biens et revenus du caution sont étroitement liés à l’activité de la société principale. Le tribunal cite la jurisprudence selon laquelle « tous les éléments patrimoniaux (y compris les biens professionnels garantis) doivent être pris en compte ». Cette prise en compte globale est exigée non seulement pour apprécier la disproportion, mais aussi pour fonder l’étendue de l’information due. La décision renforce ainsi les obligations précontractuelles du banquier. Elle pourrait inciter les établissements de crédit à documenter systématiquement les entretiens d’information avec les cautions non averties, notamment lorsque leur patrimoine est principalement constitué de parts ou d’actifs liés à l’entreprise financée.
Le Tribunal de commerce de Grasse, par jugement du 3 février 2025, statue sur une demande en paiement fondée sur un engagement de caution. Un dirigeant de société, caution personnelle et solidaire d’un prêt professionnel consenti à sa société, est poursuivi par l’établissement de crédit après la liquidation judiciaire de la société débitrice. Le défendeur oppose l’inopposabilité de son engagement pour disproportion et, subsidiairement, invoque un manquement au devoir de mise en garde. Le tribunal rejette l’exception de disproportion mais retient la responsabilité contractuelle du créancier pour défaut d’information. Il condamne le caution au paiement de la somme garantie et la banque à payer des dommages-intérêts d’un montant équivalent, avant d’ordonner la compensation de ces deux créances. La décision tranche ainsi la question de l’articulation entre le contrôle de la disproportion de l’engagement et l’obligation de mise en garde pesant sur le créancier à l’égard d’une caution non avertie.
Le jugement écarte d’abord le caractère manifestement disproportionné de l’engagement. Le tribunal relève que le caution a « établi lui-même un état de son patrimoine » et que « le patrimoine déclaré était alors supérieur à l’engagement de caution ». Il en déduit que l’engagement « ne sera pas jugé manifestement disproportionné ». Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui subordonne la sanction de l’article L. 341-4 du code de la consommation à une disproportion manifeste. Le contrôle opéré est concret, fondé sur les éléments déclaratifs fournis par le caution lui-même au moment de la souscription. Le tribunal rappelle également que « la banque n’était pas tenue de vérifier les informations patrimoniales communiquées ». Cette approche confirme l’économie du texte, qui place la charge de l’appréciation sur le juge a posteriori, sans imposer une obligation générale d’investigation au créancier lors de la conclusion du contrat.
Le raisonnement se poursuit par l’examen de l’obligation de mise en garde. Le tribunal constate que le défendeur « était boucher, et qu’il ne pouvait pas être qualifié de caution avertie ». Il applique ainsi la distinction jurisprudentielle entre cautions averties et non averties. S’agissant de cette dernière catégorie, il souligne que « la banque n’apporte pas la preuve d’avoir informé [le caution] de ses capacités financières et du risque de l’endettement ». L’obligation mise à la charge du créancier est alors précisée. Le tribunal estime qu’il aurait dû mettre en garde le caution « sur le fait que l’essentiel de son patrimoine et de ses revenus était généré par son activité » au sein de la société débitrice, de sorte qu’en cas de défaillance de celle-ci, « il lui serait impossible de faire face aux engagements ». Cette analyse étend la portée du devoir de mise en garde au-delà de la simple disproportion. Elle vise à éclairer le caution sur les risques spécifiques liés à l’interdépendance entre son patrimoine professionnel et son engagement.
La solution retenue consacre une dissociation nette entre les deux régimes. Le contrôle de la disproportion, régi par la loi, constitue une condition d’opposabilité de l’engagement. Son échec ne fait pas obstacle à l’examen séparé de la responsabilité contractuelle du créancier. Le tribunal affirme clairement cette autonomie : « le montant de l’engagement de caution ne sera pas jugé manifestement disproportionné » mais « en ne démontrant pas qu’elle a exécuté son obligation de mise en garde, la banque a engagé sa responsabilité contractuelle ». Cette distinction est logique. Le premier mécanisme protège le caution contre un engagement excessif ; le second l’éclaire sur la nature et les conséquences de son engagement. La coexistence des deux actions permet une protection renforcée de la partie faible, sans pour autant vicier radicalement le contrat. La sanction choisie, l’allocation de dommages-intérêts compensant exactement la créance garantie, aboutit en pratique à une neutralisation économique de l’engagement, tout en maintenant son existence juridique.
La portée de cette décision mérite d’être soulignée. Elle précise le contenu concret du devoir de mise en garde pour les cautions non averties. Le créancier doit notamment attirer l’attention sur les risques de concentration patrimoniale lorsque les biens et revenus du caution sont étroitement liés à l’activité de la société principale. Le tribunal cite la jurisprudence selon laquelle « tous les éléments patrimoniaux (y compris les biens professionnels garantis) doivent être pris en compte ». Cette prise en compte globale est exigée non seulement pour apprécier la disproportion, mais aussi pour fonder l’étendue de l’information due. La décision renforce ainsi les obligations précontractuelles du banquier. Elle pourrait inciter les établissements de crédit à documenter systématiquement les entretiens d’information avec les cautions non averties, notamment lorsque leur patrimoine est principalement constitué de parts ou d’actifs liés à l’entreprise financée.