Tribunal de commerce de Chalon sur Saone, le 23 janvier 2025, n°2025000012

Le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône, par jugement du 23 janvier 2025, a été saisi d’une requête du liquidateur judiciaire. Ce dernier sollicitait la fin de l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La procédure avait été ouverte le 16 mai 2024 à l’égard d’une société commerciale. Le liquidateur estimait le délai d’un an pour clôturer incompatible avec les diligences nécessaires. Le débiteur, dûment convoqué, ne s’est pas présenté à l’audience. Le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur. Il a ainsi ordonné de ne plus appliquer le régime simplifié. La question posée était de savoir dans quelles conditions le juge peut mettre fin au cadre procédural de la liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a admis cette sortie anticipée, modifiant ainsi substantiellement le déroulement de l’instance.

**La consécration d’un pouvoir d’adaptation procédurale**

Le jugement illustre la faculté pour le juge d’adapter le cadre procédural aux réalités de l’espèce. Le tribunal se fonde sur l’article R. 644-4 du code de commerce. Il constate que les diligences à accomplir sont « manifestement incompatibles avec le délai d’un an ». Cette appréciation in concreto lui permet de déroger au principe de célérité. Le législateur a prévu ce mécanisme correctif pour les procédures complexes. Le juge use ici d’un pouvoir discrétionnaire d’appréciation. Il statue sur le fondement du rapport du liquidateur, sans contradiction du débiteur. Cette décision garantit l’effectivité de la liquidation. Elle évite une clôture prématurée qui nuirait aux intérêts des créanciers. Le tribunal préserve ainsi l’objectif de réalisation optimale de l’actif.

La décision étend ensuite les délais applicables à la procédure. Le tribunal « précise en tant que de besoin » que le délai pour établir la liste des créances est porté à onze mois. Il fixe également un délai global de deux ans pour la clôture. Cette précision est essentielle. Elle sécurise la mission du liquidateur et encadre juridiquement la suite des opérations. Le juge comporte ainsi une lacune de la requête. Il organise de manière cohérente la transition vers le régime de droit commun. Cette modulation témoigne d’une interprétation pragmatique des textes. Elle concilie l’impératif de célérité et les exigences d’une liquidation sérieuse.

**Les implications d’une sortie anticipée du régime simplifié**

La portée de cette décision est immédiate pour le déroulement de l’instance. Le passage en régime de droit commun modifie profondément les règles applicables. Les délais de traitement des créances et de réalisation des actifs sont allongés. Les formalités deviennent potentiellement plus lourdes. Cette évolution peut sembler contradictoire avec l’esprit de la réforme de 2021. Le législateur avait voulu accélérer les liquidations sans espoir. Le juge admet ici que la simplification peut être contre-productive. Il reconnaît implicitement que certaines procédures nécessitent un traitement approfondi. Cette position est empreinte de réalisme économique. Elle évite les liquidations bâclées sous la contrainte du temps.

La solution retenue interroge cependant sur les critères de la simplification. Le texte de l’article R. 644-4 est peu détaillé. Il ne définit pas la notion d’incompatibilité des diligences avec le délai. Le juge fonde sa décision sur la seule requête du liquidateur, sans débat contradictoire. Cette approche pourrait conduire à une application extensive du dispositif. Le risque existe d’une remise en cause systématique du régime simplifié. La célérité, objectif premier du législateur, pourrait alors être sacrifiée. Il appartiendra à la jurisprudence future de préciser les contours de cette exception. Elle devra trouver un équilibre entre efficacité et protection des intérêts en présence.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».

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