Tribunal de commerce de Bobigny, le 28 janvier 2025, n°2024L04031
Le Tribunal de commerce de Bobigny, dans un jugement du 28 janvier 2025, a été saisi d’une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La société défenderesse, placée en liquidation judiciaire par un jugement du 17 janvier 2023, faisait l’objet d’une requête du mandataire liquidateur aux fins de prolongation. Le tribunal, statuant en premier ressort, a fait droit à cette demande. Cette décision soulève la question de l’appréciation des conditions de prorogation du délai de clôture d’une procédure collective en liquidation. Le tribunal a jugé nécessaire de prolonger la procédure jusqu’au 28 janvier 2026, ordonnant au mandataire de requérir la clôture lorsque les conditions seront réunies. Cette solution appelle une analyse de son fondement juridique et une réflexion sur ses implications pratiques.
**La prorogation justifiée par la nécessité de mener à bien la liquidation**
Le tribunal fonde sa décision sur l’existence d’une procédure en cours, sans autre motivation explicite. L’article L. 643-9 du code de commerce prévoit que le tribunal peut proroger le délai de clôture si la liquidation n’est pas terminée. Le jugement constate simplement “qu’il existe une procédure en cours”, ce qui implique que les opérations de liquidation ne sont pas achevées. Cette appréciation in concreto relève du pouvoir souverain des juges du fond. La formulation retenue, bien que laconique, s’inscrit dans la logique de l’article L. 643-9 qui subordonne la prorogation à l’impossibilité de clôturer. En ne détaillant pas les obstacles rencontrés, le tribunal fait preuve d’une certaine déférence à l’égard de l’appréciation du mandataire liquidateur. Cette approche pragmatique assure la continuité de la procédure et évite une clôture prématurée. Elle garantit l’achèvement des opérations nécessaires à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. La décision préserve ainsi l’intérêt des créanciers et la régularité de la liquidation.
**Une portée pratique encadrée par les devoirs du mandataire liquidateur**
La portée de la décision est tempérée par les injonctions adressées au mandataire. Le tribunal “dit qu’il incombe au Mandataire Liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions permettant la clôture de la procédure collective seront réunies”. Cette directive rappelle l’obligation de célérité qui pèse sur le mandataire. Elle vise à prévenir les prolongations abusives ou inertes. Le juge exerce ainsi un contrôle a posteriori sur l’utilisation du délai supplémentaire accordé. La convocation ultérieure du débiteur en audience publique pour la clôture instaure une autre garantie procédurale. Elle assure le respect du principe du contradictoire en fin de procédure. Cette décision illustre la recherche d’un équilibre entre flexibilité et sécurité juridique. Le tribunal offre le temps nécessaire à une liquidation efficace tout en encadrant strictement l’usage de ce temps. Cette solution évite la résurrection automatique de la personnalité morale du débiteur alors que des actifs resteraient à réaliser. Elle s’inscrit dans une finalité de bonne administration de la procédure collective.
Le Tribunal de commerce de Bobigny, dans un jugement du 28 janvier 2025, a été saisi d’une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La société défenderesse, placée en liquidation judiciaire par un jugement du 17 janvier 2023, faisait l’objet d’une requête du mandataire liquidateur aux fins de prolongation. Le tribunal, statuant en premier ressort, a fait droit à cette demande. Cette décision soulève la question de l’appréciation des conditions de prorogation du délai de clôture d’une procédure collective en liquidation. Le tribunal a jugé nécessaire de prolonger la procédure jusqu’au 28 janvier 2026, ordonnant au mandataire de requérir la clôture lorsque les conditions seront réunies. Cette solution appelle une analyse de son fondement juridique et une réflexion sur ses implications pratiques.
**La prorogation justifiée par la nécessité de mener à bien la liquidation**
Le tribunal fonde sa décision sur l’existence d’une procédure en cours, sans autre motivation explicite. L’article L. 643-9 du code de commerce prévoit que le tribunal peut proroger le délai de clôture si la liquidation n’est pas terminée. Le jugement constate simplement “qu’il existe une procédure en cours”, ce qui implique que les opérations de liquidation ne sont pas achevées. Cette appréciation in concreto relève du pouvoir souverain des juges du fond. La formulation retenue, bien que laconique, s’inscrit dans la logique de l’article L. 643-9 qui subordonne la prorogation à l’impossibilité de clôturer. En ne détaillant pas les obstacles rencontrés, le tribunal fait preuve d’une certaine déférence à l’égard de l’appréciation du mandataire liquidateur. Cette approche pragmatique assure la continuité de la procédure et évite une clôture prématurée. Elle garantit l’achèvement des opérations nécessaires à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. La décision préserve ainsi l’intérêt des créanciers et la régularité de la liquidation.
**Une portée pratique encadrée par les devoirs du mandataire liquidateur**
La portée de la décision est tempérée par les injonctions adressées au mandataire. Le tribunal “dit qu’il incombe au Mandataire Liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions permettant la clôture de la procédure collective seront réunies”. Cette directive rappelle l’obligation de célérité qui pèse sur le mandataire. Elle vise à prévenir les prolongations abusives ou inertes. Le juge exerce ainsi un contrôle a posteriori sur l’utilisation du délai supplémentaire accordé. La convocation ultérieure du débiteur en audience publique pour la clôture instaure une autre garantie procédurale. Elle assure le respect du principe du contradictoire en fin de procédure. Cette décision illustre la recherche d’un équilibre entre flexibilité et sécurité juridique. Le tribunal offre le temps nécessaire à une liquidation efficace tout en encadrant strictement l’usage de ce temps. Cette solution évite la résurrection automatique de la personnalité morale du débiteur alors que des actifs resteraient à réaliser. Elle s’inscrit dans une finalité de bonne administration de la procédure collective.