Cour d’appel de Toulouse, le 24 février 2026, n°25/01076
Un bail commercial consenti en mars 2024 a connu des impayés de loyer. Le bailleur a délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire en juillet 2024. Devant le Tribunal judiciaire de Toulouse statuant en référé, le bailleur a obtenu la constatation de la résiliation du bail et l’expulsion du preneur. Ce dernier a fait appel en sollicitant des délais de paiement et la suspension des effets de la clause résolutoire, invoquant l’apurement de sa dette. La Cour d’appel de Toulouse, par un arrêt du 24 février 2026, a infirmé partiellement l’ordonnance pour réduire le montant provisionnel dû, mais a confirmé la résiliation et l’expulsion. Elle a rejeté la demande de suspension de la clause résolutoire. La question est de savoir dans quelle mesure le juge peut accorder des délais de paiement et suspendre une clause résolutoire déjà mise en œuvre. L’arrêt rappelle les conditions strictes d’une telle suspension et en précise les limites face à une dette locative persistante.
**I. La confirmation du régime protecteur du preneur commercial**
L’arrêt rappelle avec précision le cadre légal protecteur dont bénéficie le preneur commercial en difficulté. Il en souligne cependant les conditions d’application, qui supposent une volonté et une capacité réelles de régularisation.
**A. Le rappel des mécanismes légaux de suspension de la clause résolutoire**
La Cour d’appel de Toulouse cite intégralement les textes applicables. Elle rappelle que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux ». Elle précise surtout que « des délais de paiement et la suspension des effets de la clause résolutoire peuvent être accordés, même de manière rétroactive, au locataire tant qu’aucune décision définitive constatant ou prononçant la résiliation du bail n’est intervenue ». Ce dispositif, issu de l’article L. 145-41 du code de commerce et de l’article 1343-5 du code civil, constitue une protection substantielle. Il permet au juge d’accorder un sursis au preneur et de neutraliser temporairement les effets d’un commandement. La Cour souligne que « la clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge ». Ce pouvoir du juge est donc conçu comme un instrument de sauvegarde de l’activité commerciale en cas de difficultés passagères.
**B. Les exigences procédurales et substantielles pour bénéficier de la suspension**
L’application de ce régime protecteur n’est pas automatique. L’arrêt démontre que le preneur doit remplir des conditions strictes. La Cour examine scrupuleusement la situation financière du locataire. Elle constate que si « les causes du commandement de payer ont finalement été régularisées », cette régularisation est tardive et incomplète. Elle relève que « de nouveaux impayés sont survenus, et la dette actuelle du preneur est à peine inférieure à celle ayant fondé le commandement ». Le juge exige ainsi une régularisation effective et durable. La Cour note surtout l’absence de justification par le preneur de sa capacité future à payer. Elle indique que la société « ne produit aux débats aucun élément sur sa situation financière, et ne justifie pas être en mesure de s’acquitter de sa dette ». Cette exigence de preuve est cruciale. Elle conditionne l’octroi des délais à une démonstration concrète par le débiteur de sa volonté et de ses moyens de se libérer.
**II. Le refus d’une application mécanique au détriment de la sécurité juridique**
L’arrêt opère un contrôle rigoureux des faits pour refuser la suspension. Il protège ainsi la force obligatoire du contrat et la sécurité juridique du bailleur, limitant les effets d’une protection conçue pour des difficultés passagères.
**A. Le contrôle strict de la réalité de l’apurement des causes du commandement**
La Cour procède à une analyse détaillée des justificatifs de paiement. Elle confronte les avis d’échéance produits par le preneur avec le relevé de compte fourni par le bailleur. Elle constate que « les avis d’échéance des mois de mai et juin 2025 démontrent que la dette n’est pas soldée ». La Cour relève spécifiquement que « les indemnités d’occupation mensuelle fixées par le premier juge sont demeurées impayées pour les mois de juin et juillet 2025 ». Ce travail minutieux de vérification comptable est essentiel. Il empêche qu’une régularisation partielle ou fictive ne permette de suspendre la clause. L’arrêt rappelle ainsi que la protection du preneur ne saurait consacrer une impunité pour les manquements contractuels répétés. La suspension n’est pas un droit mais une faveur judiciaire soumise à des conditions de fond.
**B. La prise en compte du comportement contractuel du preneur et de l’aggravation de la dette**
Au-delà du simple calcul arithmétique, la Cour apprécie le comportement global du locataire. Elle observe une pratique désordonnée des paiements. Elle note que « les prélèvements relatifs aux loyers sont systématiquement rejetés, le preneur opérant des paiements par carte bancaire à des dates aléatoires ». Cette irrégularité dénote une gestion défaillante. Elle compromet la sécurité des recettes du bailleur. La Cour en tire la conséquence que « la dette locative continue donc de s’aggraver ». Elle estime que « les paiements ponctuels et tardifs ne permettent pas de constater une volonté de s’acquitter de manière régulière des sommes dues ». Cette appréciation globale du comportement contractuel est déterminante. Elle justifie le refus d’accorder des délais supplémentaires. L’arrêt protège ainsi le principe pacta sunt servanda. Il évite que le mécanisme de suspension ne devienne un instrument de report perpétuel des obligations.
Un bail commercial consenti en mars 2024 a connu des impayés de loyer. Le bailleur a délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire en juillet 2024. Devant le Tribunal judiciaire de Toulouse statuant en référé, le bailleur a obtenu la constatation de la résiliation du bail et l’expulsion du preneur. Ce dernier a fait appel en sollicitant des délais de paiement et la suspension des effets de la clause résolutoire, invoquant l’apurement de sa dette. La Cour d’appel de Toulouse, par un arrêt du 24 février 2026, a infirmé partiellement l’ordonnance pour réduire le montant provisionnel dû, mais a confirmé la résiliation et l’expulsion. Elle a rejeté la demande de suspension de la clause résolutoire. La question est de savoir dans quelle mesure le juge peut accorder des délais de paiement et suspendre une clause résolutoire déjà mise en œuvre. L’arrêt rappelle les conditions strictes d’une telle suspension et en précise les limites face à une dette locative persistante.
**I. La confirmation du régime protecteur du preneur commercial**
L’arrêt rappelle avec précision le cadre légal protecteur dont bénéficie le preneur commercial en difficulté. Il en souligne cependant les conditions d’application, qui supposent une volonté et une capacité réelles de régularisation.
**A. Le rappel des mécanismes légaux de suspension de la clause résolutoire**
La Cour d’appel de Toulouse cite intégralement les textes applicables. Elle rappelle que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux ». Elle précise surtout que « des délais de paiement et la suspension des effets de la clause résolutoire peuvent être accordés, même de manière rétroactive, au locataire tant qu’aucune décision définitive constatant ou prononçant la résiliation du bail n’est intervenue ». Ce dispositif, issu de l’article L. 145-41 du code de commerce et de l’article 1343-5 du code civil, constitue une protection substantielle. Il permet au juge d’accorder un sursis au preneur et de neutraliser temporairement les effets d’un commandement. La Cour souligne que « la clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge ». Ce pouvoir du juge est donc conçu comme un instrument de sauvegarde de l’activité commerciale en cas de difficultés passagères.
**B. Les exigences procédurales et substantielles pour bénéficier de la suspension**
L’application de ce régime protecteur n’est pas automatique. L’arrêt démontre que le preneur doit remplir des conditions strictes. La Cour examine scrupuleusement la situation financière du locataire. Elle constate que si « les causes du commandement de payer ont finalement été régularisées », cette régularisation est tardive et incomplète. Elle relève que « de nouveaux impayés sont survenus, et la dette actuelle du preneur est à peine inférieure à celle ayant fondé le commandement ». Le juge exige ainsi une régularisation effective et durable. La Cour note surtout l’absence de justification par le preneur de sa capacité future à payer. Elle indique que la société « ne produit aux débats aucun élément sur sa situation financière, et ne justifie pas être en mesure de s’acquitter de sa dette ». Cette exigence de preuve est cruciale. Elle conditionne l’octroi des délais à une démonstration concrète par le débiteur de sa volonté et de ses moyens de se libérer.
**II. Le refus d’une application mécanique au détriment de la sécurité juridique**
L’arrêt opère un contrôle rigoureux des faits pour refuser la suspension. Il protège ainsi la force obligatoire du contrat et la sécurité juridique du bailleur, limitant les effets d’une protection conçue pour des difficultés passagères.
**A. Le contrôle strict de la réalité de l’apurement des causes du commandement**
La Cour procède à une analyse détaillée des justificatifs de paiement. Elle confronte les avis d’échéance produits par le preneur avec le relevé de compte fourni par le bailleur. Elle constate que « les avis d’échéance des mois de mai et juin 2025 démontrent que la dette n’est pas soldée ». La Cour relève spécifiquement que « les indemnités d’occupation mensuelle fixées par le premier juge sont demeurées impayées pour les mois de juin et juillet 2025 ». Ce travail minutieux de vérification comptable est essentiel. Il empêche qu’une régularisation partielle ou fictive ne permette de suspendre la clause. L’arrêt rappelle ainsi que la protection du preneur ne saurait consacrer une impunité pour les manquements contractuels répétés. La suspension n’est pas un droit mais une faveur judiciaire soumise à des conditions de fond.
**B. La prise en compte du comportement contractuel du preneur et de l’aggravation de la dette**
Au-delà du simple calcul arithmétique, la Cour apprécie le comportement global du locataire. Elle observe une pratique désordonnée des paiements. Elle note que « les prélèvements relatifs aux loyers sont systématiquement rejetés, le preneur opérant des paiements par carte bancaire à des dates aléatoires ». Cette irrégularité dénote une gestion défaillante. Elle compromet la sécurité des recettes du bailleur. La Cour en tire la conséquence que « la dette locative continue donc de s’aggraver ». Elle estime que « les paiements ponctuels et tardifs ne permettent pas de constater une volonté de s’acquitter de manière régulière des sommes dues ». Cette appréciation globale du comportement contractuel est déterminante. Elle justifie le refus d’accorder des délais supplémentaires. L’arrêt protège ainsi le principe pacta sunt servanda. Il évite que le mécanisme de suspension ne devienne un instrument de report perpétuel des obligations.