Cour d’appel de Nouméa, le 16 février 2026, n°23/00080
La Cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 16 février 2026, statue après renvoi par la Cour de cassation sur une demande d’indemnisation fondée sur la responsabilité contractuelle. Une société avait acquis la totalité des parts d’une autre société par un acte du 19 octobre 2016. L’acte contenait diverses déclarations des cédants sur la situation de la société cédée. La cessionnaire, dénonçant des inexactitudes dans ces déclarations, a engagé une action en responsabilité contractuelle. Le tribunal mixte de commerce de Nouméa, par un jugement du 12 juin 2020, avait déclaré irrecevable l’action en garantie d’actif et de passif et rejeté la demande en nullité pour dol. La Cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 7 octobre 2021, avait confirmé ces points mais déclaré recevable l’action en responsabilité contractuelle, tout en en déboutant la demanderesse. La Cour de cassation, par un arrêt du 30 août 2023, a cassé cet arrêt pour défaut de motivation sur un grief et renvoyé l’affaire. La Cour d’appel de renvoi doit donc se prononcer sur le bien-fondé de la demande indemnitaire. La question de droit est de savoir si les cédants ont manqué à leurs obligations contractuelles découlant des déclarations de l’acte de cession, engageant ainsi leur responsabilité. La cour rejette l’ensemble des demandes indemnitaires.
La décision précise d’abord les conditions d’engagement de la responsabilité contractuelle des cédants. Elle rappelle que le principe de cette responsabilité est acquis dès lors que des déclarations inexactes sont démontrées. La cour examine chaque grief séparément. Concernant la non-conformité de l’installation ICPE, elle relève que la cessionnaire “ne peut prétendre avoir été abusée sur ce point, puisqu’elle s’était rendue en juin 2016 […] pour rencontrer les fournisseurs du matériel nécessaire”. Elle en déduit que la cessionnaire était “parfaitement informée” et ne peut réclamer de dommages-intérêts. Pour la non-conformité électrique, la cour constate que les rapports de vérification étaient antérieurs de plus de deux ans à la vente. Elle estime que la cessionnaire “avait parfaitement connaissance avant la vente de l’état de l’installation électrique” et a choisi de signer sans solliciter de réfection du prix. Ces solutions montrent une interprétation stricte de l’obligation d’information. La cour subordonne la réparation à l’existence d’une réelle surprise, excluant la responsabilité lorsque la connaissance des faits est établie. Cette approche limite la portée des déclarations contractuelles en privilégiant la diligence attendue de l’acquéreur. Elle rejoint une jurisprudence classique qui refuse d’indemniser un préjudice connu ou connaissable. La motivation s’appuie sur l’état de la connaissance du cessionnaire pour écarter le manquement.
L’arrêt opère ensuite une distinction nette entre les déclarations contractuelles et les mécanismes de garantie conventionnelle. Sur le grief des factures impayées, la cour note que les dettes figuraient dans l’annexe du bilan joint à l’acte. Elle en conclut qu’“il n’est pas démontré que les cédants aient manqué à leur engagement”. Le même raisonnement est appliqué aux pénalités de retard sociales. La cour écarte également le grief tiré de la renégociation d’un contrat client. Elle juge que “la modification d’un contrat en lien avec l’activité commerciale de la société […] reste un acte de gestion courante”. Elle précise qu’il ne s’agit pas de la conclusion “d’un nouveau contrat”. Cette analyse restreint la portée de l’engagement des cédants. Elle tend à considérer certaines déclarations comme de simples clauses de style dès lors que les informations étaient accessibles. Cette solution protège les cédants contre des demandes fondées sur des déséquilibres économiques post-cession. Elle peut sembler restrictive au regard de la force obligatoire du contrat. Elle soulève la question de l’effectivité des déclarations lorsque leur vérification était possible. La décision consacre une forme de responsabilité pour faute prouvée, exigeant une véritable tromperie. Elle évite ainsi une garantie de résultat qui serait proche d’une garantie légale des vices cachés.
La valeur de l’arrêt réside dans sa clarification des rapports entre responsabilité contractuelle et garantie d’actif et de passif. En déboutant la cessionnaire sur tous les chefs, la cour affirme l’autonomie du fondement de l’article 1134 du code civil. Elle refuse de transformer les déclarations contractuelles en une assurance générale contre les risques de l’acquisition. Cette position est équilibrée. Elle protège le cédant de bonne foi qui a communiqué les documents nécessaires. Elle oblige le cessionnaire à exercer sa diligence lors de l’acquisition. Toutefois, la solution peut paraître sévère pour l’acquéreur. Elle réduit la force obligatoire des déclarations insérées dans l’acte. La portée de l’arrêt est significative en matière de cession de droits sociaux. Il rappelle que la connaissance des informations rendues disponibles éteint le droit à indemnisation. Cette jurisprudence incite à une grande prudence rédactionnelle. Elle pourrait conduire les parties à renforcer les clauses de garantie spécifique. L’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle soucieuse de sécurité juridique des cessions. Il évite les chevauchements entre responsabilité de droit commun et garanties conventionnelles.
La Cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 16 février 2026, statue après renvoi par la Cour de cassation sur une demande d’indemnisation fondée sur la responsabilité contractuelle. Une société avait acquis la totalité des parts d’une autre société par un acte du 19 octobre 2016. L’acte contenait diverses déclarations des cédants sur la situation de la société cédée. La cessionnaire, dénonçant des inexactitudes dans ces déclarations, a engagé une action en responsabilité contractuelle. Le tribunal mixte de commerce de Nouméa, par un jugement du 12 juin 2020, avait déclaré irrecevable l’action en garantie d’actif et de passif et rejeté la demande en nullité pour dol. La Cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 7 octobre 2021, avait confirmé ces points mais déclaré recevable l’action en responsabilité contractuelle, tout en en déboutant la demanderesse. La Cour de cassation, par un arrêt du 30 août 2023, a cassé cet arrêt pour défaut de motivation sur un grief et renvoyé l’affaire. La Cour d’appel de renvoi doit donc se prononcer sur le bien-fondé de la demande indemnitaire. La question de droit est de savoir si les cédants ont manqué à leurs obligations contractuelles découlant des déclarations de l’acte de cession, engageant ainsi leur responsabilité. La cour rejette l’ensemble des demandes indemnitaires.
La décision précise d’abord les conditions d’engagement de la responsabilité contractuelle des cédants. Elle rappelle que le principe de cette responsabilité est acquis dès lors que des déclarations inexactes sont démontrées. La cour examine chaque grief séparément. Concernant la non-conformité de l’installation ICPE, elle relève que la cessionnaire “ne peut prétendre avoir été abusée sur ce point, puisqu’elle s’était rendue en juin 2016 […] pour rencontrer les fournisseurs du matériel nécessaire”. Elle en déduit que la cessionnaire était “parfaitement informée” et ne peut réclamer de dommages-intérêts. Pour la non-conformité électrique, la cour constate que les rapports de vérification étaient antérieurs de plus de deux ans à la vente. Elle estime que la cessionnaire “avait parfaitement connaissance avant la vente de l’état de l’installation électrique” et a choisi de signer sans solliciter de réfection du prix. Ces solutions montrent une interprétation stricte de l’obligation d’information. La cour subordonne la réparation à l’existence d’une réelle surprise, excluant la responsabilité lorsque la connaissance des faits est établie. Cette approche limite la portée des déclarations contractuelles en privilégiant la diligence attendue de l’acquéreur. Elle rejoint une jurisprudence classique qui refuse d’indemniser un préjudice connu ou connaissable. La motivation s’appuie sur l’état de la connaissance du cessionnaire pour écarter le manquement.
L’arrêt opère ensuite une distinction nette entre les déclarations contractuelles et les mécanismes de garantie conventionnelle. Sur le grief des factures impayées, la cour note que les dettes figuraient dans l’annexe du bilan joint à l’acte. Elle en conclut qu’“il n’est pas démontré que les cédants aient manqué à leur engagement”. Le même raisonnement est appliqué aux pénalités de retard sociales. La cour écarte également le grief tiré de la renégociation d’un contrat client. Elle juge que “la modification d’un contrat en lien avec l’activité commerciale de la société […] reste un acte de gestion courante”. Elle précise qu’il ne s’agit pas de la conclusion “d’un nouveau contrat”. Cette analyse restreint la portée de l’engagement des cédants. Elle tend à considérer certaines déclarations comme de simples clauses de style dès lors que les informations étaient accessibles. Cette solution protège les cédants contre des demandes fondées sur des déséquilibres économiques post-cession. Elle peut sembler restrictive au regard de la force obligatoire du contrat. Elle soulève la question de l’effectivité des déclarations lorsque leur vérification était possible. La décision consacre une forme de responsabilité pour faute prouvée, exigeant une véritable tromperie. Elle évite ainsi une garantie de résultat qui serait proche d’une garantie légale des vices cachés.
La valeur de l’arrêt réside dans sa clarification des rapports entre responsabilité contractuelle et garantie d’actif et de passif. En déboutant la cessionnaire sur tous les chefs, la cour affirme l’autonomie du fondement de l’article 1134 du code civil. Elle refuse de transformer les déclarations contractuelles en une assurance générale contre les risques de l’acquisition. Cette position est équilibrée. Elle protège le cédant de bonne foi qui a communiqué les documents nécessaires. Elle oblige le cessionnaire à exercer sa diligence lors de l’acquisition. Toutefois, la solution peut paraître sévère pour l’acquéreur. Elle réduit la force obligatoire des déclarations insérées dans l’acte. La portée de l’arrêt est significative en matière de cession de droits sociaux. Il rappelle que la connaissance des informations rendues disponibles éteint le droit à indemnisation. Cette jurisprudence incite à une grande prudence rédactionnelle. Elle pourrait conduire les parties à renforcer les clauses de garantie spécifique. L’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle soucieuse de sécurité juridique des cessions. Il évite les chevauchements entre responsabilité de droit commun et garanties conventionnelles.