Cour d’appel de Bordeaux, le 19 février 2026, n°23/05098
Un bailleur avait consenti un bail d’habitation à deux preneurs. Lors du second renouvellement, une société civile d’exploitation agricole s’était portée caution solidaire par acte signé par son gérant. Suite à l’impayé des locataires, le bailleur avait engagé des poursuites contre ces derniers et la société caution. Le tribunal de proximité d’Arcachon, par un jugement du 19 juillet 2023, avait déclaré nul l’acte de cautionnement. Le bailleur forma appel. La Cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 19 février 2026, confirma la nullité de l’engagement. Elle infirma cependant le jugement sur un point accessoire en ordonnant la restitution d’une somme versée par la caution. La question se posait de savoir si un acte de cautionnement souscrit par le gérant d’une société civile, sans autorisation unanime des associés, était valable. La cour répondit par la négative. Elle affirma que l’absence de vote unanime des associés entraînait la nullité de l’engagement. Cette solution mérite examen.
La décision rappelle avec rigueur les conditions de validité d’un cautionnement souscrit par une société. Elle en précise le régime tout en soulevant des interrogations sur son application.
**I. La confirmation exigeante des conditions de validité du cautionnement sociétaire**
La cour applique strictement les règles gouvernant le cautionnement. Elle vérifie d’abord le respect des formalités protectrices. L’arrêt mentionne que l’engagement litigieux devait comporter les mentions exigées par l’article 22-1 de la loi du 6 juillet 1989. La cour constate simplement que “le contrat objet du litige n’a pas vu les mentions précitées remplies”. Elle ne fonce pas son raisonnement sur ce vice formel. Elle lui préfère une analyse substantielle du pouvoir d’engagement de la société. Ce choix oriente le débat vers le droit commun des sociétés.
Le cœur de la motivation réside dans le contrôle de l’autorisation de l’acte. La cour souligne que l’engagement “pouvant de ce fait mettre en péril la poursuite de son activité”. Elle en déduit la nécessité d’un “vote unanime des associés”. Ce raisonnement s’appuie sur une interprétation exigeante de l’article 2295 du code civil. La cour estime que le bailleur “se devait de réclamer” une preuve de cette autorisation. L’arrêt écarte tout argument de régularisation. Le versement spontané d’une somme par la société ne vaut pas confirmation. La cour juge que celle-ci n’a pas “explicitement et de manière non équivoque renoncé à se prévaloir de la nullité”. Cette sévérité protège la société contre les engagements imprudemment souscrits. Elle place une charge de vigilance accrue sur le créancier.
**II. Les interrogations soulevées par le régime de la nullité et ses conséquences**
La portée de cette nullité mérite réflexion. La solution adoptée semble consacrer une nullité absolue. La cour ne recherche pas si l’acte était conforme à l’intérêt social. Elle se contente d’un constat d’absence d’autorisation. Cette approche formelle assure une sécurité juridique certaine. Elle évite les débats contentieux sur l’utilité de l’engagement pour la société. Elle peut toutefois paraître excessive lorsque l’acte était objectivement favorable à l’entreprise. La jurisprudence antérieure admet parfois la régularisation a posteriori par les associés. La cour de Bordeaux écarte cette possibilité en l’espèce. Sa position est donc particulièrement stricte.
Les conséquences de l’annulation sont logiquement tirées. L’arrêt applique le principe de l’article 1302 du code civil. Ce qui a été payé sans être dû doit être restitué. La cour condamne donc le bailleur à restituer les sommes perçues. Cette solution est cohérente avec la nullité rétroactive de l’acte. Elle prive le créancier de tout bénéfice tiré d’un engagement irrégulier. La décision comporte ainsi un effet dissuasif pour les créanciers négligents. Elle les incite à vérifier scrupuleusement les pouvoirs de leur caution sociétaire. Cette rigueur pourrait influencer les pratiques contractuelles en matière de garantie.
Un bailleur avait consenti un bail d’habitation à deux preneurs. Lors du second renouvellement, une société civile d’exploitation agricole s’était portée caution solidaire par acte signé par son gérant. Suite à l’impayé des locataires, le bailleur avait engagé des poursuites contre ces derniers et la société caution. Le tribunal de proximité d’Arcachon, par un jugement du 19 juillet 2023, avait déclaré nul l’acte de cautionnement. Le bailleur forma appel. La Cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 19 février 2026, confirma la nullité de l’engagement. Elle infirma cependant le jugement sur un point accessoire en ordonnant la restitution d’une somme versée par la caution. La question se posait de savoir si un acte de cautionnement souscrit par le gérant d’une société civile, sans autorisation unanime des associés, était valable. La cour répondit par la négative. Elle affirma que l’absence de vote unanime des associés entraînait la nullité de l’engagement. Cette solution mérite examen.
La décision rappelle avec rigueur les conditions de validité d’un cautionnement souscrit par une société. Elle en précise le régime tout en soulevant des interrogations sur son application.
**I. La confirmation exigeante des conditions de validité du cautionnement sociétaire**
La cour applique strictement les règles gouvernant le cautionnement. Elle vérifie d’abord le respect des formalités protectrices. L’arrêt mentionne que l’engagement litigieux devait comporter les mentions exigées par l’article 22-1 de la loi du 6 juillet 1989. La cour constate simplement que “le contrat objet du litige n’a pas vu les mentions précitées remplies”. Elle ne fonce pas son raisonnement sur ce vice formel. Elle lui préfère une analyse substantielle du pouvoir d’engagement de la société. Ce choix oriente le débat vers le droit commun des sociétés.
Le cœur de la motivation réside dans le contrôle de l’autorisation de l’acte. La cour souligne que l’engagement “pouvant de ce fait mettre en péril la poursuite de son activité”. Elle en déduit la nécessité d’un “vote unanime des associés”. Ce raisonnement s’appuie sur une interprétation exigeante de l’article 2295 du code civil. La cour estime que le bailleur “se devait de réclamer” une preuve de cette autorisation. L’arrêt écarte tout argument de régularisation. Le versement spontané d’une somme par la société ne vaut pas confirmation. La cour juge que celle-ci n’a pas “explicitement et de manière non équivoque renoncé à se prévaloir de la nullité”. Cette sévérité protège la société contre les engagements imprudemment souscrits. Elle place une charge de vigilance accrue sur le créancier.
**II. Les interrogations soulevées par le régime de la nullité et ses conséquences**
La portée de cette nullité mérite réflexion. La solution adoptée semble consacrer une nullité absolue. La cour ne recherche pas si l’acte était conforme à l’intérêt social. Elle se contente d’un constat d’absence d’autorisation. Cette approche formelle assure une sécurité juridique certaine. Elle évite les débats contentieux sur l’utilité de l’engagement pour la société. Elle peut toutefois paraître excessive lorsque l’acte était objectivement favorable à l’entreprise. La jurisprudence antérieure admet parfois la régularisation a posteriori par les associés. La cour de Bordeaux écarte cette possibilité en l’espèce. Sa position est donc particulièrement stricte.
Les conséquences de l’annulation sont logiquement tirées. L’arrêt applique le principe de l’article 1302 du code civil. Ce qui a été payé sans être dû doit être restitué. La cour condamne donc le bailleur à restituer les sommes perçues. Cette solution est cohérente avec la nullité rétroactive de l’acte. Elle prive le créancier de tout bénéfice tiré d’un engagement irrégulier. La décision comporte ainsi un effet dissuasif pour les créanciers négligents. Elle les incite à vérifier scrupuleusement les pouvoirs de leur caution sociétaire. Cette rigueur pourrait influencer les pratiques contractuelles en matière de garantie.