Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 5 février 2026, n°22/02032
Un bail commercial a été conclu le 23 avril 2018 pour une durée de neuf ans. Le preneur, une société, a rapidement accumulé des impayés locatifs. Le bailleur a signifié un commandement de payer le 27 août 2020 puis a engagé une action en résolution du bail. Par jugement du 11 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Grasse a constaté la résiliation du bail à compter du 27 septembre 2020, ordonné l’expulsion du preneur et condamné ce dernier au paiement de sommes dues. Entre-temps, le preneur a fait l’objet d’un jugement d’ouverture de redressement judiciaire le 22 février 2022. Par ailleurs, le bailleur a vendu l’immeuble litigieux à un tiers par acte du 29 juillet 2022. L’appel est formé par le preneur et les organes de la procédure collective. La question principale est de savoir si l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire du preneur empêche le bailleur de se prévaloir d’une résiliation de bail pour des causes antérieures, et quel est le sort des créances locatives dans ce contexte. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 5 février 2026, infirme le jugement de première instance. Elle déboute le bailleur originel de ses demandes pour défaut d’intérêt à agir après la vente du bien, et fixe la créance du nouveau propriétaire au passif privilégié de la procédure collective.
L’arrêt opère une application rigoureuse des principes du droit des procédures collectives, qui viennent neutraliser les effets d’une clause résolutoire non encore constatée par une décision définitive. Il précise également les conséquences d’une cession de bail sur l’intérêt à agir du cédant.
L’arrêt rappelle avec netteté le principe de l’arrêt des poursuites individuelles posé par l’article L. 622-21 du code de commerce. La Cour énonce que « le bailleur ne peut se prévaloir de l’acquisition de la clause résolutoire et, en conséquence de la résiliation de plein droit du bail pour des causes antérieures à la procédure collective du locataire que si l’acquisition de la clause de résiliation a été constatée par une décision de justice passée en force de chose jugée avant l’ouverture de la procédure collective ». En l’espèce, le jugement de première instance, frappé d’appel, ne remplissait pas cette condition. L’application de ce principe est stricte et mécanique. Elle protège l’actif de la procédure collective contre les actions isolées des créanciers. La solution est conforme à la finalité de la période d’observation, qui est de permettre la poursuite de l’activité. Elle s’inscrit dans une jurisprudence constante de la Cour de cassation sur l’effet interruptif du jugement d’ouverture. L’arrêt écarte ainsi toute possibilité pour le bailleur de faire constater rétroactivement la résolution pour des faits antérieurs. La créance locative antérieure au jugement d’ouverture est donc nécessairement reclassée en déclaration au passif.
La Cour procède ensuite à un examen détaillé du quantum de la créance locative, désormais fixée au passif privilégié du nouveau propriétaire. Elle rejette l’argument du preneur sur une prétendue gratuité des premiers loyers, retenant la qualification de « différé ». Concernant les loyers dits « Covid », la Cour rappelle que « les dispositions de cet article ne constituent pas une dispense de payer les loyers durant cette période ». Elle écarte également l’assimilation des fermetures administratives à la perte de la chose louée au sens de l’article 1722 du code civil. La Cour relève que le bailleur ne réclamait pas les loyers des mois de confinement strict. L’analyse est technique et factuelle. Elle vise à établir le montant exact de la créance à inscrire au passif. L’arrêt opère ainsi une distinction nette entre l’action en résolution, devenue impossible, et la fixation de la créance, qui demeure nécessaire. Cette approche respecte les droits du bailleur tout en les soumettant au régime collectif. Elle garantit une égalité entre les créanciers et préserve les chances de continuation de l’entreprise.
L’arrêt consacre une solution de bon sens en matière de transfert de propriété. La Cour constate que le bailleur originel a vendu le local litigieux. L’acte de vente prévoyait une subrogation du nouvel acquéreur dans les droits et actions du vendeur concernant le litige locatif. La Cour en déduit que le vendeur « a perdu sa qualité de créancier éventuel (…) au profit » de l’acquéreur et « ne peut donc qu’être déboutée de ses demandes ». Cette solution est dictée par l’exigence d’un intérêt à agir. Elle évite la complexité de faire coexister deux créanciers pour une même créance liée au bien. La Cour valide ainsi les mécanismes contractuels de transfert de créance dans le cadre d’une cession d’immeuble loué. Elle permet au nouveau propriétaire de poursuivre seul la procédure de fixation de sa créance privilégiée. Cette substitution de parties simplifie l’instance et correspond à la réalité économique de la situation.
La portée de l’arrêt est significative en droit des procédures collectives. Il réaffirme avec force la règle de l’arrêt des poursuites individuelles pour les créanciers dont la créance est née avant le jugement d’ouverture. L’exigence d’une décision passée en force de chose jugée est un garde-fou essentiel. Cet arrêt rappelle aux bailleurs l’impérieuse nécessité d’obtenir une décision définitive avant l’ouverture d’une procédure collective s’ils souhaitent reprendre leur bien. À défaut, leur seule issue est la déclaration au passif. La solution concernant la cession de bail et la perte d’intérêt à agir qui en résulte est également pragmatique. Elle sécurise les transactions immobilières portant sur des biens loués faisant l’objet d’un contentieux. L’arrêt illustre enfin l’interface complexe entre le droit des contrats, le droit des procédures collectives et le droit civil des biens. Il démontre la primauté des impératifs collectifs sur les droits individuels une fois la procédure ouverte.
Un bail commercial a été conclu le 23 avril 2018 pour une durée de neuf ans. Le preneur, une société, a rapidement accumulé des impayés locatifs. Le bailleur a signifié un commandement de payer le 27 août 2020 puis a engagé une action en résolution du bail. Par jugement du 11 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Grasse a constaté la résiliation du bail à compter du 27 septembre 2020, ordonné l’expulsion du preneur et condamné ce dernier au paiement de sommes dues. Entre-temps, le preneur a fait l’objet d’un jugement d’ouverture de redressement judiciaire le 22 février 2022. Par ailleurs, le bailleur a vendu l’immeuble litigieux à un tiers par acte du 29 juillet 2022. L’appel est formé par le preneur et les organes de la procédure collective. La question principale est de savoir si l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire du preneur empêche le bailleur de se prévaloir d’une résiliation de bail pour des causes antérieures, et quel est le sort des créances locatives dans ce contexte. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 5 février 2026, infirme le jugement de première instance. Elle déboute le bailleur originel de ses demandes pour défaut d’intérêt à agir après la vente du bien, et fixe la créance du nouveau propriétaire au passif privilégié de la procédure collective.
L’arrêt opère une application rigoureuse des principes du droit des procédures collectives, qui viennent neutraliser les effets d’une clause résolutoire non encore constatée par une décision définitive. Il précise également les conséquences d’une cession de bail sur l’intérêt à agir du cédant.
L’arrêt rappelle avec netteté le principe de l’arrêt des poursuites individuelles posé par l’article L. 622-21 du code de commerce. La Cour énonce que « le bailleur ne peut se prévaloir de l’acquisition de la clause résolutoire et, en conséquence de la résiliation de plein droit du bail pour des causes antérieures à la procédure collective du locataire que si l’acquisition de la clause de résiliation a été constatée par une décision de justice passée en force de chose jugée avant l’ouverture de la procédure collective ». En l’espèce, le jugement de première instance, frappé d’appel, ne remplissait pas cette condition. L’application de ce principe est stricte et mécanique. Elle protège l’actif de la procédure collective contre les actions isolées des créanciers. La solution est conforme à la finalité de la période d’observation, qui est de permettre la poursuite de l’activité. Elle s’inscrit dans une jurisprudence constante de la Cour de cassation sur l’effet interruptif du jugement d’ouverture. L’arrêt écarte ainsi toute possibilité pour le bailleur de faire constater rétroactivement la résolution pour des faits antérieurs. La créance locative antérieure au jugement d’ouverture est donc nécessairement reclassée en déclaration au passif.
La Cour procède ensuite à un examen détaillé du quantum de la créance locative, désormais fixée au passif privilégié du nouveau propriétaire. Elle rejette l’argument du preneur sur une prétendue gratuité des premiers loyers, retenant la qualification de « différé ». Concernant les loyers dits « Covid », la Cour rappelle que « les dispositions de cet article ne constituent pas une dispense de payer les loyers durant cette période ». Elle écarte également l’assimilation des fermetures administratives à la perte de la chose louée au sens de l’article 1722 du code civil. La Cour relève que le bailleur ne réclamait pas les loyers des mois de confinement strict. L’analyse est technique et factuelle. Elle vise à établir le montant exact de la créance à inscrire au passif. L’arrêt opère ainsi une distinction nette entre l’action en résolution, devenue impossible, et la fixation de la créance, qui demeure nécessaire. Cette approche respecte les droits du bailleur tout en les soumettant au régime collectif. Elle garantit une égalité entre les créanciers et préserve les chances de continuation de l’entreprise.
L’arrêt consacre une solution de bon sens en matière de transfert de propriété. La Cour constate que le bailleur originel a vendu le local litigieux. L’acte de vente prévoyait une subrogation du nouvel acquéreur dans les droits et actions du vendeur concernant le litige locatif. La Cour en déduit que le vendeur « a perdu sa qualité de créancier éventuel (…) au profit » de l’acquéreur et « ne peut donc qu’être déboutée de ses demandes ». Cette solution est dictée par l’exigence d’un intérêt à agir. Elle évite la complexité de faire coexister deux créanciers pour une même créance liée au bien. La Cour valide ainsi les mécanismes contractuels de transfert de créance dans le cadre d’une cession d’immeuble loué. Elle permet au nouveau propriétaire de poursuivre seul la procédure de fixation de sa créance privilégiée. Cette substitution de parties simplifie l’instance et correspond à la réalité économique de la situation.
La portée de l’arrêt est significative en droit des procédures collectives. Il réaffirme avec force la règle de l’arrêt des poursuites individuelles pour les créanciers dont la créance est née avant le jugement d’ouverture. L’exigence d’une décision passée en force de chose jugée est un garde-fou essentiel. Cet arrêt rappelle aux bailleurs l’impérieuse nécessité d’obtenir une décision définitive avant l’ouverture d’une procédure collective s’ils souhaitent reprendre leur bien. À défaut, leur seule issue est la déclaration au passif. La solution concernant la cession de bail et la perte d’intérêt à agir qui en résulte est également pragmatique. Elle sécurise les transactions immobilières portant sur des biens loués faisant l’objet d’un contentieux. L’arrêt illustre enfin l’interface complexe entre le droit des contrats, le droit des procédures collectives et le droit civil des biens. Il démontre la primauté des impératifs collectifs sur les droits individuels une fois la procédure ouverte.