Cour d’appel de Paris, le 17 février 2026, n°23/15002
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés fondateurs à l’actionnaire majoritaire d’un groupe de pharmacies franchisées. Les premiers avaient exercé une promesse d’achat spécifique après la révocation de leur société de gestion du mandat de présidence. L’actionnaire majoritaire avait ultérieurement levé une promesse de vente bad leaver suite à la démission de fait des associés de leur mandat au comité de direction. Le Tribunal de commerce de Paris avait rejeté l’ensemble des demandes. La Cour d’appel confirme cette solution. Elle estime que la révocation de la société de gestion ne constitue pas un départ des associés personnes physiques au sens du pacte. Elle valide en revanche la qualification de départ résultant de la perte de leur mandat au comité de direction. L’arrêt précise les conditions d’application des clauses de sortie dans les pactes d’actionnaires et apprécie strictement le champ des engagements de non-concurrence.
L’arrêt opère une distinction nette entre la personne morale mandataire social et les associés personnes physiques. La Cour relève que le pacte “distingue chaque partie signataire, leurs droits et obligations, opérant la distinction entre les personnes physiques et les personnes morales”. Elle en déduit que “la révocation de la société Jamar Conseil ne revêt pas la qualification de Départ à l’égard de MM. [B] et [X], qui sont des personnes juridiquement distinctes”. Cette analyse strictement juridique s’appuie sur une lecture littérale des définitions contractuelles. Le préambule évoquant l’implication indirecte des associés est jugé trop général pour créer un mécanisme de substitution. La solution protège l’actionnaire majoritaire d’une sortie anticipée non prévue. Elle peut cependant sembler rigide au regard de l’économie générale du pacte. Celui-ci liait étroitement le sort des associés à celui de leur outil opérationnel. Une interprétation plus téléologique aurait pu considérer que la révocation de la société de gestion, reconnue abusive dans une autre instance, équivalait à un départ des associés. La Cour privilégie la sécurité juridique et la lettre du contrat.
L’arrêt valide ensuite la qualification de départ bad leaver tirée de la démission de fait des associés de leur mandat au comité de direction. La Cour estime que “la fonction de membre du comité de direction s’analyse en un mandat social”. Elle constate que les absences répétées ont justifié la prise d’acte de la démission par le comité de surveillance. Dès lors, “la démission des fonctions de membre du comité de direction est constitutive d’un ‘Départ’ au sens du pacte d’actionnaires”. Cette analyse étend le champ des clauses de bad leaver aux mandats internes non représentatifs. Elle renforce le pouvoir de contrôle de l’actionnaire majoritaire. La solution est conforme à une jurisprudence qui assimile souvent tout mandat à un mandat social dès lors qu’il comporte une participation à la gestion. Elle pourrait inciter les actionnaires minoritaires à une vigilance accrue sur la rédaction de ces clauses. Le risque est une utilisation stratégique de tels mécanismes pour imposer une décote sur les titres.
Concernant les obligations de non-concurrence, la Cour en donne une interprétation restrictive. Elle exige que la société actionnaire démontre précisément que les activités exercées entrent dans la définition contractuelle de l’“Activité Concurrente”. Celle-ci visait “la conception de pharmacies et magasins de parapharmacie, et plus généralement de tous concepts de points de vente dans le domaine de la santé”. La Cour juge que la commercialisation de produits pharmaceutiques ou de compléments alimentaires “n’implique pas nécessairement” cette activité de conception de points de vente. Cette lecture stricte est favorable au libertés économiques des associés. Elle rappelle que les clauses restrictives doivent être interprétées de manière étroite. L’arrêt limite ainsi le risque de contentieux abusif sur la base d’allégations de concurrence trop larges. Il encourage une rédaction précise et circonscrite des engagements dans les pactes.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 17 février 2026, a été saisie d’un litige opposant deux associés fondateurs à l’actionnaire majoritaire d’un groupe de pharmacies franchisées. Les premiers avaient exercé une promesse d’achat spécifique après la révocation de leur société de gestion du mandat de présidence. L’actionnaire majoritaire avait ultérieurement levé une promesse de vente bad leaver suite à la démission de fait des associés de leur mandat au comité de direction. Le Tribunal de commerce de Paris avait rejeté l’ensemble des demandes. La Cour d’appel confirme cette solution. Elle estime que la révocation de la société de gestion ne constitue pas un départ des associés personnes physiques au sens du pacte. Elle valide en revanche la qualification de départ résultant de la perte de leur mandat au comité de direction. L’arrêt précise les conditions d’application des clauses de sortie dans les pactes d’actionnaires et apprécie strictement le champ des engagements de non-concurrence.
L’arrêt opère une distinction nette entre la personne morale mandataire social et les associés personnes physiques. La Cour relève que le pacte “distingue chaque partie signataire, leurs droits et obligations, opérant la distinction entre les personnes physiques et les personnes morales”. Elle en déduit que “la révocation de la société Jamar Conseil ne revêt pas la qualification de Départ à l’égard de MM. [B] et [X], qui sont des personnes juridiquement distinctes”. Cette analyse strictement juridique s’appuie sur une lecture littérale des définitions contractuelles. Le préambule évoquant l’implication indirecte des associés est jugé trop général pour créer un mécanisme de substitution. La solution protège l’actionnaire majoritaire d’une sortie anticipée non prévue. Elle peut cependant sembler rigide au regard de l’économie générale du pacte. Celui-ci liait étroitement le sort des associés à celui de leur outil opérationnel. Une interprétation plus téléologique aurait pu considérer que la révocation de la société de gestion, reconnue abusive dans une autre instance, équivalait à un départ des associés. La Cour privilégie la sécurité juridique et la lettre du contrat.
L’arrêt valide ensuite la qualification de départ bad leaver tirée de la démission de fait des associés de leur mandat au comité de direction. La Cour estime que “la fonction de membre du comité de direction s’analyse en un mandat social”. Elle constate que les absences répétées ont justifié la prise d’acte de la démission par le comité de surveillance. Dès lors, “la démission des fonctions de membre du comité de direction est constitutive d’un ‘Départ’ au sens du pacte d’actionnaires”. Cette analyse étend le champ des clauses de bad leaver aux mandats internes non représentatifs. Elle renforce le pouvoir de contrôle de l’actionnaire majoritaire. La solution est conforme à une jurisprudence qui assimile souvent tout mandat à un mandat social dès lors qu’il comporte une participation à la gestion. Elle pourrait inciter les actionnaires minoritaires à une vigilance accrue sur la rédaction de ces clauses. Le risque est une utilisation stratégique de tels mécanismes pour imposer une décote sur les titres.
Concernant les obligations de non-concurrence, la Cour en donne une interprétation restrictive. Elle exige que la société actionnaire démontre précisément que les activités exercées entrent dans la définition contractuelle de l’“Activité Concurrente”. Celle-ci visait “la conception de pharmacies et magasins de parapharmacie, et plus généralement de tous concepts de points de vente dans le domaine de la santé”. La Cour juge que la commercialisation de produits pharmaceutiques ou de compléments alimentaires “n’implique pas nécessairement” cette activité de conception de points de vente. Cette lecture stricte est favorable au libertés économiques des associés. Elle rappelle que les clauses restrictives doivent être interprétées de manière étroite. L’arrêt limite ainsi le risque de contentieux abusif sur la base d’allégations de concurrence trop larges. Il encourage une rédaction précise et circonscrite des engagements dans les pactes.