Cour d’appel de Rennes, le 10 février 2026, n°25/01266
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 février 2026, a été saisie d’un litige relatif à l’exécution d’une clause de non-concurrence et à des allégations de concurrence déloyale. Une société avait cédé ses actions à un bénéficiaire, le cédant s’étant engagé à une clause de non-concurrence pour trois ans sur les régions Bretagne et Normandie. Après la cession, la société estima que le cédant avait violé cet engagement en exerçant une activité d’apporteur d’affaires dans le secteur automobile. Elle l’assigna en indemnisation devant le tribunal de commerce de Rennes, qui la débouta intégralement par un jugement du 4 février 2025. La société forma alors appel. La Cour d’appel de Rennes rejeta l’appel et confirma le jugement. Elle estima que l’activité exercée par le cédant n’était pas située dans le périmètre géographique contractuel et que les éléments produits ne caractérisaient pas de faute délictuelle. La question se posait de savoir si une clause de non-concurrence, associée à des agissements postérieurs à la cession, pouvait fonder une responsabilité contractuelle ou délictuelle. L’arrêt rappelle les conditions strictes d’application de ces engagements et la nécessité de prouver des manœuvres déloyales.
L’arrêt consacre une interprétation restrictive de la clause de non-concurrence, refusant son extension au-delà de son champ territorial contractuel. La cour relève que la clause stipulait une interdiction d’exercer une activité analogue “sur la région Normandie et Bretagne”. Elle constate ensuite que les factures émises par le cédant concernaient des sociétés basées en Belgique et dans le Cher. Elle en déduit que “l’activité de M. [F] n’a pas eu lieu dans les régions Bretagne et Normandie de sorte que la violation de la clause de non concurrence n’est pas établie”. Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle exigeant que les restrictions à la liberté du commerce et d’industrie soient interprétées strictement. La cour applique le principe selon lequel la clause “doit s’appréhender dans sa globalité”, sans en étendre la portée. Cette approche protège le cédant contre une interprétation extensive qui irait au-delà de la volonté des parties. Elle garantit la sécurité juridique des engagements souscrits. Toutefois, elle pourrait inciter les parties à rédiger des clauses aux périmètres plus vastes, incluant des zones indirectes d’influence. La solution est classique et prévisible, évitant tout aléa interprétatif.
L’arrêt exige ensuite la preuve de manœuvres spécifiques pour caractériser une concurrence déloyale, rejetant toute présomption de faute. La société alléguait un détournement de clientèle et une désorganisation par diffusion de fausses informations. La cour rappelle que “le démarchage de la clientèle est libre s’il ne s’accompagne pas d’actes déloyaux”. Elle examine les attestations et correspondances produites. Concernant des propos tenus sur les conditions de départ, elle estime qu’ils “ne peuvent être qualifiés de moyens déloyaux”. Les échanges de messages et le transfert d’un courriel sont jugés insuffisants pour caractériser des agissements déloyaux. La cour conclut que “l’ensemble de ces éléments ne permet pas de caractériser des actes de concurrence déloyale”. Cette exigence d’une preuve concrète de déloyauté est conforme à la jurisprudence traditionnelle. Elle protège la liberté commerciale des anciens dirigeants. Elle empêche toute condamnation sur de simples présomptions ou des comportements ambigus. Cette rigueur probatoire peut sembler favorable aux libertés économiques. Elle pourrait cependant compliquer la sanction de pratiques indirectes de détournement. L’arrêt rappelle utilement que la simple reprise d’affaires avec d’anciens contacts n’est pas en soi illicite.
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 février 2026, a été saisie d’un litige relatif à l’exécution d’une clause de non-concurrence et à des allégations de concurrence déloyale. Une société avait cédé ses actions à un bénéficiaire, le cédant s’étant engagé à une clause de non-concurrence pour trois ans sur les régions Bretagne et Normandie. Après la cession, la société estima que le cédant avait violé cet engagement en exerçant une activité d’apporteur d’affaires dans le secteur automobile. Elle l’assigna en indemnisation devant le tribunal de commerce de Rennes, qui la débouta intégralement par un jugement du 4 février 2025. La société forma alors appel. La Cour d’appel de Rennes rejeta l’appel et confirma le jugement. Elle estima que l’activité exercée par le cédant n’était pas située dans le périmètre géographique contractuel et que les éléments produits ne caractérisaient pas de faute délictuelle. La question se posait de savoir si une clause de non-concurrence, associée à des agissements postérieurs à la cession, pouvait fonder une responsabilité contractuelle ou délictuelle. L’arrêt rappelle les conditions strictes d’application de ces engagements et la nécessité de prouver des manœuvres déloyales.
L’arrêt consacre une interprétation restrictive de la clause de non-concurrence, refusant son extension au-delà de son champ territorial contractuel. La cour relève que la clause stipulait une interdiction d’exercer une activité analogue “sur la région Normandie et Bretagne”. Elle constate ensuite que les factures émises par le cédant concernaient des sociétés basées en Belgique et dans le Cher. Elle en déduit que “l’activité de M. [F] n’a pas eu lieu dans les régions Bretagne et Normandie de sorte que la violation de la clause de non concurrence n’est pas établie”. Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle exigeant que les restrictions à la liberté du commerce et d’industrie soient interprétées strictement. La cour applique le principe selon lequel la clause “doit s’appréhender dans sa globalité”, sans en étendre la portée. Cette approche protège le cédant contre une interprétation extensive qui irait au-delà de la volonté des parties. Elle garantit la sécurité juridique des engagements souscrits. Toutefois, elle pourrait inciter les parties à rédiger des clauses aux périmètres plus vastes, incluant des zones indirectes d’influence. La solution est classique et prévisible, évitant tout aléa interprétatif.
L’arrêt exige ensuite la preuve de manœuvres spécifiques pour caractériser une concurrence déloyale, rejetant toute présomption de faute. La société alléguait un détournement de clientèle et une désorganisation par diffusion de fausses informations. La cour rappelle que “le démarchage de la clientèle est libre s’il ne s’accompagne pas d’actes déloyaux”. Elle examine les attestations et correspondances produites. Concernant des propos tenus sur les conditions de départ, elle estime qu’ils “ne peuvent être qualifiés de moyens déloyaux”. Les échanges de messages et le transfert d’un courriel sont jugés insuffisants pour caractériser des agissements déloyaux. La cour conclut que “l’ensemble de ces éléments ne permet pas de caractériser des actes de concurrence déloyale”. Cette exigence d’une preuve concrète de déloyauté est conforme à la jurisprudence traditionnelle. Elle protège la liberté commerciale des anciens dirigeants. Elle empêche toute condamnation sur de simples présomptions ou des comportements ambigus. Cette rigueur probatoire peut sembler favorable aux libertés économiques. Elle pourrait cependant compliquer la sanction de pratiques indirectes de détournement. L’arrêt rappelle utilement que la simple reprise d’affaires avec d’anciens contacts n’est pas en soi illicite.