Cour d’appel de Bordeaux, le 10 février 2026, n°23/02391
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 10 février 2026, a été saisie d’un litige né de la cession d’un fonds de commerce. La société cédante, en liquidation amiable, poursuivait le paiement de frais liés à des contrats cédés. Elle agissait contre un groupement d’intérêt économique successeur présumé et contre les cautions personnelles des acquéreurs initiaux. Le tribunal de commerce avait débouté la cédante de ses demandes. Par déclaration du 22 mai 2023, celle-ci a interjeté appel. La Cour d’appel devait déterminer si les cautions pouvaient être tenues au-delà de la garantie du prix et si un tiers pouvait être condamné sans avoir été régulièrement appelé en cause. Elle confirme le jugement déféré et déclare irrecevables les demandes dirigées contre le tiers. La solution retenue rappelle avec rigueur les principes régissant le cautionnement et le contradictoire.
**Le strict encadrement des obligations des cautions**
La Cour écarte la condamnation des cautions personnelles. Elle rappelle d’abord le principe d’interprétation stricte du cautionnement. L’article 2292 du code civil dispose que « le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès, et on ne peut pas l’étendre au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté ». L’examen des actes sous seing privé manuscrits révèle que les engagements avaient pour « unique objet de garantir le paiement au cédant du prix de vente du fonds de commerce ». La Cour en déduit que ces actes sont « clairs et dépourvus d’ambigüité ». Elle refuse donc d’étendre l’objet de la garantie au paiement des frais d’abonnements. Cette solution est classique. Elle protège le caution contre un engagement excessif non voulu. La Cour applique une interprétation littérale des stipulations contractuelles. Elle refuse de rechercher une volonté implicite des parties. Cette approche formelle assure une sécurité juridique certaine. Elle peut toutefois sembler rigide si les circonstances démontraient une intention différente des contractants.
**L’intangibilité du principe du contradictoire**
La Cour déclare irrecevables les demandes dirigées contre le groupement d’intérêt économique tiers. Elle constate que ce dernier est « une personne morale distincte » du cessionnaire initial. Aucune fusion ou convention de reprise des obligations n’est justifiée. Surtout, elle relève que ce groupement « n’était pas partie à l’instance devant le tribunal de commerce, il n’a pas été intimé et n’a pas été assigné en intervention forcée ». Elle applique alors l’article 14 du code de procédure civile, selon lequel « nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée ». Ce principe fondamental du procès équitable est ainsi strictement respecté. La Cour refuse de condamner un tiers absent de l’instance. Cette solution est impérative pour garantir les droits de la défense. Elle oblige le demandeur à une parfaite identification de son adversaire. Toute tentative de contourner cette règle par une simple mention de succession de droits est vouée à l’échec. La rigueur procédurale l’emporte sur la recherche d’une efficacité matérielle.
La Cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 10 février 2026, a été saisie d’un litige né de la cession d’un fonds de commerce. La société cédante, en liquidation amiable, poursuivait le paiement de frais liés à des contrats cédés. Elle agissait contre un groupement d’intérêt économique successeur présumé et contre les cautions personnelles des acquéreurs initiaux. Le tribunal de commerce avait débouté la cédante de ses demandes. Par déclaration du 22 mai 2023, celle-ci a interjeté appel. La Cour d’appel devait déterminer si les cautions pouvaient être tenues au-delà de la garantie du prix et si un tiers pouvait être condamné sans avoir été régulièrement appelé en cause. Elle confirme le jugement déféré et déclare irrecevables les demandes dirigées contre le tiers. La solution retenue rappelle avec rigueur les principes régissant le cautionnement et le contradictoire.
**Le strict encadrement des obligations des cautions**
La Cour écarte la condamnation des cautions personnelles. Elle rappelle d’abord le principe d’interprétation stricte du cautionnement. L’article 2292 du code civil dispose que « le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès, et on ne peut pas l’étendre au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté ». L’examen des actes sous seing privé manuscrits révèle que les engagements avaient pour « unique objet de garantir le paiement au cédant du prix de vente du fonds de commerce ». La Cour en déduit que ces actes sont « clairs et dépourvus d’ambigüité ». Elle refuse donc d’étendre l’objet de la garantie au paiement des frais d’abonnements. Cette solution est classique. Elle protège le caution contre un engagement excessif non voulu. La Cour applique une interprétation littérale des stipulations contractuelles. Elle refuse de rechercher une volonté implicite des parties. Cette approche formelle assure une sécurité juridique certaine. Elle peut toutefois sembler rigide si les circonstances démontraient une intention différente des contractants.
**L’intangibilité du principe du contradictoire**
La Cour déclare irrecevables les demandes dirigées contre le groupement d’intérêt économique tiers. Elle constate que ce dernier est « une personne morale distincte » du cessionnaire initial. Aucune fusion ou convention de reprise des obligations n’est justifiée. Surtout, elle relève que ce groupement « n’était pas partie à l’instance devant le tribunal de commerce, il n’a pas été intimé et n’a pas été assigné en intervention forcée ». Elle applique alors l’article 14 du code de procédure civile, selon lequel « nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée ». Ce principe fondamental du procès équitable est ainsi strictement respecté. La Cour refuse de condamner un tiers absent de l’instance. Cette solution est impérative pour garantir les droits de la défense. Elle oblige le demandeur à une parfaite identification de son adversaire. Toute tentative de contourner cette règle par une simple mention de succession de droits est vouée à l’échec. La rigueur procédurale l’emporte sur la recherche d’une efficacité matérielle.