Le Tribunal judiciaire de Grasse, statuant en référé le 14 août 2025, a été saisi par le liquidateur judiciaire d’une société en liquidation afin d’obtenir la nullité d’une opposition au prix formée par le syndic de copropriété lors de la vente d’un bien immobilier et le versement du produit de cette vente. Le syndicat des copropriétaires et le notaire séquestre s’opposaient à ces demandes. Le juge des référés a fait droit aux prétentions du liquidateur. Cette ordonnance rappelle avec fermeté la primauté des règles d’ordre public de la procédure collective sur les mécanismes de droit commun de protection des créanciers. Elle sanctionne également les conditions de forme substantielles requises pour la validité d’une opposition au prix. L’analyse de cette décision révèle d’abord la rigueur avec laquelle le juge a appliqué le régime dérogatoire des procédures collectives pour annuler l’opposition (I), avant d’examiner les conséquences pratiques de cette annulation sur la dévolution des fonds et la répartition des frais de l’instance (II).
I. La primauté des règles de la procédure collective justifiant la nullité de l’opposition
Le juge des référés a d’abord rappelé le cadre légal contraignant qui régit la vente des biens d’une société en liquidation et l’inopposabilité des mesures d’exécution individuelles. Il a ensuite constaté que l’opposition formée ne respectait pas les exigences légales de fond et de forme, ce qui a entraîné sa nullité.
A. L’interdiction des mesures d’exécution individuelles au cours de la liquidation
Le raisonnement du tribunal s’appuie sur le principe fondamental selon lequel l’ouverture d’une procédure collective suspend le droit d’agir individuellement des créanciers antérieurs. Le juge rappelle ainsi que » le jugement d’ouverture interdit toute action de la part de tous les créanciers dont la créance est antérieure à l’ouverture de la procédure « et que » ce texte interdit en effet toute mesure d’exécution puisque celle-ci conduirait à passer outre la règle de l’interdiction du paiement d’une créance antérieure « . Cette application stricte de l’article L. 622-21 du code de commerce conduit à soumettre le créancier à la discipline collective. Le tribunal précise que la vente litigieuse, autorisée par le juge-commissaire, était une vente de gré à gré relevant du régime spécifique des liquidations. Il en déduit que » les dispositions des articles du code des procédures civiles d’exécution […] n’ont pas vocation à s’appliquer dès lors que la vente est une vente de gré « . Le régime dérogatoire de l’article R. 643-3 du code de commerce s’impose donc, lequel prévoit que le notaire doit remettre le prix au liquidateur dès sa perception. L’opposition au prix, qui est une mesure d’exécution, se heurte ainsi frontalement à ce dispositif d’ordre public protecteur de l’égalité entre créanciers.
B. Le défaut de conformité de l’opposition aux exigences légales substantielles
Au-delà de ce conflit de principes, le tribunal relève plusieurs vices de forme et de fond dans l’opposition formée, justifiant à eux seuls sa nullité. Il constate d’abord un vice substantiel quant à la personne du créancier, notant que l’opposition » a été formée par la SARL Cabinet HAK, en son nom principal, sans que soit mentionné qu’il agit en qualité de syndic « . Cette absence de précision sur la qualité d’agir et l’identité réelle du créancier est constitutive d’un défaut de validité. Surtout, le juge relève que le décompte joint à l’opposition est insuffisant. Il mentionne un solde antérieur global non détaillé et ne respecte pas les prescriptions de l’article 5-1 du décret du 17 mars 1967. Le tribunal souligne qu’ » en violation des dispositions de l’article 5-1 du décret 17 mars 1967, aucune précision n’est donnée sur le montant et les causes des créances, en distinguant l’année courante et les 2 dernières années échues ainsi que les années antérieures « . Cette exigence de détail est essentielle pour permettre au débiteur et au tiers saisi de vérifier la créance. Enfin, le juge rappelle que l’opposition doit, à peine de nullité, reposer sur une créance liquide et exigible, ce qui suppose » la production de l’ensemble des justificatifs de cette créance « . Or, il constate que » la créance est contestée « dans le cadre d’une procédure au fond pendante. L’accumulation de ces irrégularités conduit le tribunal à déclarer l’opposition » nulle et de nul effet « .
II. Les conséquences pratiques de la nullité : la dévolution des fonds et la sanction des comportements procéduraux
Après avoir annulé l’opposition, le juge en tire les conséquences logiques quant au sort des fonds séquestrés. Il statue également sur la répartition des dépens et l’allocation de frais irrépétibles, sanctionnant le comportement de la partie à l’origine du trouble.
A. Le versement des fonds au liquidateur et l’absence de faute du notaire séquestre
La nullité de l’opposition libère le notaire de son obligation de conservation des fonds. Le tribunal ordonne donc que » Maître [D], notaire et la SELAS [D] ET ASSOCIES devront procéder au versement entre les mains de la SELARL GM […] de la somme de 166.643,44 euros « . Cette remise, qui doit intervenir dès la signification de l’ordonnance, » emportera décharge de leur mission de séquestre « . Le juge estime qu’il n’y a pas lieu de prononcer une astreinte, le notaire ayant adopté une attitude conforme à son rôle. Il justifie cette position en relevant que le notaire » ne pouvait se départir des fonds sans obtenir l’accord de l’auteur de l’opposition « . Cette analyse exonère le notaire de toute responsabilité pour avoir retenu les fonds, reconnaissant la légitimité de sa prudence face à une opposition en cours. Le tribunal écarte également toute condamnation du notaire au titre de l’article 700 du code de procédure civile, considérant qu’il a simplement rempli son office de séquestre dans une situation conflictuelle.
B. La condamnation personnelle du syndic aux dépens et aux frais irrépétibles
Le tribunal opère une distinction nette entre la responsabilité du syndicat des copropriétaires et celle du syndic en personne. Les dépens de l’instance sont mis » à titre personnel « à la charge de la SARL Cabinet HAK, auteur de l’opposition. Cette condamnation personnelle est significative. Elle sanctionne le fait que l’opposition, formée en son nom propre et de manière irrégulière, a contraint le liquidateur à engager une procédure urgente. Plus remarquable est l’allocation d’une indemnité de 1 500 euros au profit du liquidateur sur le fondement de l’article 700. Le juge rejette l’argument du syndic selon lequel cette allocation supposerait la caractérisation d’une faute. Il affirme que » l’application de ce texte, dont les termes sont exempts de toute ambiguïté n’impose aucunement au demandeur de caractériser une faute de la part de la partie contre laquelle la demande est formée « . Le fondement de la condamnation réside dans le comportement procédural du syndic. Le tribunal relève en effet que » le refus que la SARL Cabinet HAK a opposé, avant la saisine du juge des référés, de renoncer à cette opposition, en dépit de la demande formulée par le mandataire liquidateur […] justifie sa condamnation « . Cette approche consacre une interprétation large et équitable de l’article 700, visant à indemniser la partie qui a dû saisir le juge pour faire cesser un trouble illicite résultant du maintien d’une opposition manifestement irrégulière.
Fondements juridiques
Article L. 622-21 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant :
1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ;
2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.
II.-Sans préjudice des droits des créanciers dont la créance est mentionnée au I de l’article L. 622-17, le jugement d’ouverture arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles ainsi que toute procédure de distribution n’ayant pas produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture.
III.-Les délais impartis à peine de déchéance ou de résolution des droits sont en conséquence interrompus.
IV.-Le même jugement interdit également de plein droit, tout accroissement de l’assiette d’une sûreté réelle conventionnelle ou d’un droit de rétention conventionnel, quelle qu’en soit la modalité, par ajout ou complément de biens ou droits, notamment par inscription de titres ou de fruits et produits venant compléter les titres figurant au compte mentionné à l’article L. 211-20 du code monétaire et financier, ou par transfert de biens ou droits du débiteur.
Toute disposition contraire, portant notamment sur un transfert de biens ou droits du débiteur non encore nés à la date du jugement d’ouverture, est inapplicable à compter du jour du prononcé du jugement d’ouverture.
Toutefois, l’accroissement de l’assiette peut valablement résulter d’une cession de créance prévue à l’article L. 313-23 du code monétaire et financier lorsqu’elle est intervenue en exécution d’un contrat-cadre conclu antérieurement à l’ouverture de la procédure. Cet accroissement peut également résulter d’une disposition contraire du présent livre ou d’une dérogation expresse à son application prévue par le code monétaire et financier ou le code des assurances.
Article R. 643-3 du Code de commerce En vigueur
L’adjudicataire fait publier au service de la publicité foncière l’acte ou le jugement d’adjudication dans les deux mois de sa date et en cas d’appel dans les deux mois de l’arrêt confirmatif, sous peine de réitération des enchères à la diligence du liquidateur.
Dans les trois mois de l’adjudication, l’adjudicataire verse au compte de dépôt ouvert par le liquidateur à la Caisse des dépôts et consignations la totalité du prix de l’adjudication y compris les intérêts au taux légal à compter du jour où la vente est devenue définitive jusqu’au jour du paiement. Passé ce délai, le liquidateur lui enjoint par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de faire le versement sous peine de réitération des enchères.
En cas de vente de gré à gré, le notaire chargé de la vente remet le prix, dès sa perception, au liquidateur.
Le prix de vente ne peut faire l’objet d’aucun prélèvement par le liquidateur jusqu’à ce que soit justifié par l’acquéreur qu’il a conduit à son terme la procédure de purge ou qu’il a obtenu des créanciers inscrits la dispense d’y procéder.
En cas de surenchère, le prix est restitué sans délai à l’acquéreur par le liquidateur, par l’intermédiaire du notaire.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.