Cour d’appel, le 23 octobre 2025, n°23/01413

La Cour d’appel de Colmar, dans un arrêt du 23 octobre 2025, se prononce sur l’application des règles contractuelles régissant l’établissement du décompte définitif dans un marché de travaux. Après réception sans réserves des ouvrages, l’entreprise avait notifié son projet de décompte. Le maître de l’ouvrage avait refusé de le valider en raison de pénalités de retard qu’il entendait imputer. Le tribunal judiciaire avait condamné le maître de l’ouvrage au paiement du solde tout en fixant au passif de l’entreprise les pénalités et des factures d’électricité, puis en ordonnant la compensation. Les deux parties font appel. La cour doit déterminer si l’acceptation tacite du décompte définitif fait obstacle aux demandes reconventionnelles du maître de l’ouvrage. Elle confirme l’obligation de payer le solde mais réforme le jugement pour rejeter ces demandes reconventionnelles. L’arrêt précise ainsi les effets de la procédure contractuelle de décompte définitif.

L’arrêt consacre d’abord une interprétation fonctionnelle des clauses contractuelles pour valider l’acceptation tacite du décompte. La cour rappelle que le cahier des clauses administratives particulières complète la norme NFP 03-001. Elle constate que l’article 3.8 du cahier « ne prévoit cependant pas l’hypothèse d’une absence de notification ». L’article 19.6.2 de la norme comble cette lacune. Les deux textes ne sont pas contradictoires mais complémentaires. La cour en déduit que la norme est applicable. Elle examine ensuite le respect de la procédure par l’entreprise. Celle-ci a adressé une mise en demeure au maître d’œuvre avec copie au maître de l’ouvrage. La cour estime que « le fait que la mise en demeure ait été adressée au maître d’oeuvre avec copie au maître de l’ouvrage est sans emport ». Le maître de l’ouvrage était informé de la carence. Elle relève aussi qu’il « n’a pas non plus adressé à l’entreprise de décompte rectifié dans les 15 jours ». La cour valide ainsi la sanction prévue par la norme. Le projet de décompte est donc « réputé accepté par le maître de l’ouvrage ». Cette analyse assure une sécurité juridique pour l’entrepreneur. Elle garantit l’effectivité de la procédure contractuelle de règlement définitif.

L’arrêt affirme ensuite que cette acceptation tacite produit l’effet extinctif d’une transaction, écartant toute demande ultérieure. La cour considère que la procédure a « pour finalité, en permettant à chacune des parties de mettre en compte les montants qu’elle estime dus par l’autre (…), de fixer définitivement les droits et obligations ». Elle en tire une conséquence logique. « L’acceptation du décompte définitif de l’entreprise par le maître de l’ouvrage fait donc obstacle à ce qu’il puisse solliciter ultérieurement paiement de pénalités de retard ». Le maître de l’ouvrage ne peut plus invoquer ces créances par la suite. La cour infirme donc la décision première qui les avait fixées au passif. Cette solution est rigoureuse. Elle donne une portée substantielle à l’acceptation, qu’elle soit expresse ou tacite. Elle prévient les contentieux postérieurs sur des éléments connus lors de l’établissement du décompte. La position est protectrice de la clôture définitive du marché.

Cette décision renforce la force obligatoire de la procédure contractuelle de décompte définitif. La cour adopte une interprétation téléologique des clauses. Elle vise à garantir l’efficacité et la sécurité des relations contractuelles. L’arrêt rappelle que les parties doivent utiliser les mécanismes prévus pour régler leurs différends. Le maître de l’ouvrage qui néglige d’émettre un décompte rectifié assume les conséquences. Sa carence vaut renonciation à invoquer des compensations. Cette solution peut sembler sévère. Elle pourrait inciter à une vigilance accrue lors de la phase de règlement. Elle évite cependant les revendications tardives et incertaines. L’arrêt s’inscrit dans une logique de pacification des litiges en construction. Il favorise une exécution claire et définitive des contrats.

La portée de l’arrêt est significative pour la pratique des marchés de travaux. Il consacre l’autorité du décompte définitif tacitement accepté. Cette décision pourrait être perçue comme un arrêt de principe. Elle précise les effets juridiques de l’article 19.6.2 de la norme NFP 03-001. La solution dénie toute possibilité d’action reconventionnelle ultérieure. Elle dépasse la simple question des délais de notification. Elle touche au fond du droit des obligations. L’acceptation vaut règlement global et définitif des comptes. Cette approche mérite d’être saluée pour sa cohérence. Elle pourrait être étendue à d’autres contentieux contractuels similaires. Elle contribue à une application prévisible et stable du droit des contrats.