Cour d’appel, le 10 novembre 2025, n°24/01759

Par deux compromis de vente sous seing privé en date du 15 décembre 2022, une société civile immobilière a vendu deux immeubles distincts à deux sociétés acquéreuses. Ces actes prévoyaient une condition suspensive de réalisation concomitante des ventes et fixaient la signature des actes authentiques au plus tard le 15 mars 2023. À la suite du défaut de comparution des acquéreurs à la date convenue, le vendeur a sollicité la mise en œuvre des clauses pénales stipulées. Le Tribunal judiciaire de Nancy, par un jugement du 2 juillet 2024, a condamné les acquéreuses au paiement de la pénalité pour l’un des immeubles. Les sociétés acquéreuses ont interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Nancy, statuant le 10 novembre 2025, a infirmé le jugement sur ce point. Elle a jugé que la clause pénale, dont la mise en œuvre était subordonnée à l’absence définitive de réitération, ne pouvait s’appliquer dès lors que la vente avait finalement été signée. La cour a néanmoins retenu la responsabilité des acquéreuses pour le retard apporté à cette signature et les a condamnées à réparer le préjudice en résultant. Cette décision opère une distinction nette entre l’inexécution définitive, sanctionnée par la clause pénale, et le simple retard, relevant du droit commun de la responsabilité contractuelle.

La solution retenue par la cour s’appuie sur une interprétation stricte des stipulations contractuelles relatives à la clause pénale. Le compromis prévoyait que la somme était due « au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes seraient remplies, et dans l’hypothèse où l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique ». Un autre alinéa envisageait son application si le vendeur, face à la défaillance de l’acquéreur, renonçait à poursuivre l’exécution. La cour relève qu’« en d’autres termes, la clause pénale ne peut être mise en œuvre qu’en cas d’absence de réitération de la vente par acte authentique, ce qui n’est pas le cas en l’espèce ». Elle ajoute que la seconde hypothèse contractuelle « suppose que le vendeur ait renoncé à poursuivre l’exécution de la vente, ce qui n’est pas le cas dès lors que cette vente a été réitérée ». Cette analyse textuelle conduit à écarter l’application de la pénalité pour un simple retard. La cour affirme en conséquence que « la clause pénale prévue par le compromis concernant l’immeuble […] ne peut être mise en œuvre pour un simple retard apporté dans la régularisation de l’acte authentique ». Cette interprétation restrictive protège le débiteur en retard d’une sanction forfaitaire disproportionnée, renvoyant la réparation du préjudice causé par le délai aux règles de droit commun. Elle s’inscrit dans la logique de l’article 1231-5 du code civil, qui subordonne l’exigibilité de la clause pénale à l’inexécution définitive de l’obligation principale.

La portée de cet arrêt est significative en matière de rédaction et d’interprétation des clauses pénales dans les promesses de vente. Elle rappelle aux praticiens la nécessité d’une rédaction précise quant aux modalités de déclenchement de la pénalité. Une stipulation visant expressément le cas d’un « retard » dans l’exécution aurait pu conduire à une solution différente. En l’absence d’une telle mention, la jurisprudence tend à considérer que la clause pénale est une sanction de l’inexécution définitive, non du simple retard. Cette solution est conforme à la fonction traditionnellement attribuée à la clause pénale, qui est de fixer par avance le montant des dommages et intérêts dus en cas de rupture fautive du contrat. Elle prévient ainsi le risque d’une sanction excessive pour une inexécution temporaire qui n’a pas privé le créancier du bénéfice de la convention. L’arrêt précise également les conditions de la renonciation du vendeur, nécessaire pour invoquer certaines modalités contractuelles de la pénalité. Il souligne que la poursuite des procédures en vue d’obtenir l’exécution, puis la signature effective de l’acte, sont incompatibles avec l’idée d’une renonciation à l’opération. Cette analyse contribue à la sécurité juridique en fixant un cadre clair pour l’application de ces clauses fréquentes.

Si la cour écarte la clause pénale, elle n’exonère pas pour autant les acquéreuses de toute responsabilité. Elle retient leur faute pour avoir régularisé la vente avec huit mois de retard malgré plusieurs mises en demeure. Les acquéreuses invoquaient un défaut de conformité dans l’affectation de l’immeuble pour justifier leur attitude. La cour écarte cet argument en relevant que les appelantes « n’expliquent nullement en quoi un usage mixte […] aurait été de nature à présenter une quelconque difficulté eu égard à leur projet immobilier ». Elle constate que cette difficulté, non justifiée, n’affectait qu’un seul des deux immeubles et n’explique pas l’ensemble du retard. La cour en déduit l’existence d’une faute engageant la responsabilité contractuelle des débiteurs. Sur le préjudice, la cour opère un contrôle minutieux des demandes du vendeur. Elle admet le principe d’une indemnisation pour les intérêts moratoires dus au retard dans le paiement du prix, ce prix étant nécessaire au règlement de dettes personnelles. En revanche, elle exclut du préjudice réparable les frais de procédure et d’avocat, estimant qu’ils « correspondent pour partie à des frais d’avocat et de procédure indemnisés sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens, et non à titre de dommages et intérêts ». Seuls les frais directement liés aux démarches pour obtenir l’exécution sont intégrés dans l’indemnisation. Ce tri opéré par la cour illustre l’application du principe de réparation intégrale, mais limitée au préjudice certain et direct.

La décision apporte ainsi une clarification utile sur la distinction entre la sanction forfaitaire et la réparation du préjudice lié au retard. Elle rappelle que la clause pénale, interprétée strictement, ne se substitue pas aux règles de la responsabilité pour inexécution temporaire. Cette solution est équilibrée. Elle évite l’enrichissement sans cause du créancier qui obtiendrait une pénalité conçue pour une rupture, alors qu’il a finalement obtenu l’exécution du contrat. Elle permet néanmoins de réparer le préjudice effectivement subi du fait du délai, en appliquant les règles de droit commun. L’arrêt peut inciter les rédacteurs d’actes à prévoir des stipulations plus précises, voire des pénalités de retard distinctes, s’ils souhaitent sécuriser une indemnisation forfaitaire en cas de simple délai. Dans le silence du contrat, la jurisprudence, comme le démontre cet arrêt, privilégie une interprétation protectrice du débiteur, conformément à l’économie générale des articles 1231-5 et suivants du code civil. Elle assure une sanction proportionnée des manquements contractuels, en adaptant le régime de la réparation à la nature de l’inexécution constatée.