Tribunal de commerce de Saint-Etienne, le 15 janvier 2025, n°2024F02031

Le Tribunal de commerce de Saint-Étienne, par jugement du quinze janvier deux mille vingt-cinq, a été saisi d’une requête en prorogation du délai d’examen de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. La société débitrice avait fait l’objet d’un jugement de liquidation le seize décembre deux mille vingt. Le liquidateur judiciaire a sollicité, plus de quatre ans après l’ouverture de la procédure, une prolongation du délai pour achever les opérations. Le tribunal a accédé à cette demande en application de l’article L. 643-9 du code de commerce. Il a fixé une nouvelle date d’examen de la clôture et a ordonné la convocation des parties à cette audience. Cette décision soulève la question de l’appréciation par le juge des conditions de prorogation des procédures collectives de longue durée. L’analyse de ce jugement révèle une application souple des textes, justifiée par les nécessités de la liquidation, mais interroge sur les garanties entourant la durée des procédures.

**Une application justifiée des pouvoirs du juge en matière de prorogation**

Le tribunal fonde sa décision sur une appréciation concrète de l’état de la procédure. Il relève que “les opérations de liquidation judiciaire sont toujours en cours” et qu’“en l’état, la clôture de la procédure ne peut être prononcée”. Ces constatations factuelles permettent de vérifier le respect de la condition légale. L’article L. 643-9 du code de commerce subordonne en effet la prorogation à l’impossibilité de clôturer. Le juge procède ainsi à un contrôle minimal de la requête du liquidateur. Il ne se contente pas d’un simple acte d’enregistrement. La motivation, bien que brève, établit le lien entre les faits allégués et la condition légale. Cette approche est conforme à l’économie du texte. Le législateur a entendu donner au juge un pouvoir d’appréciation pour adapter les délais aux complexités du dossier.

La décision illustre également le caractère fonctionnel de la prorogation. Le tribunal ne se borne pas à accorder un délai supplémentaire. Il organise le suivi futur de la procédure par une convocation automatique. Il “dit que la présente décision vaut convocation à l’audience” à la nouvelle date fixée. Cette mesure vise à garantir un examen effectif par le juge à l’échéance. Elle prévient tout risque de délaissement du dossier. Le jugement précise aussi que “le liquidateur judiciaire saisira le Tribunal avant cette date si les opérations de liquidation sont achevées”. Cette injonction rappelle l’obligation de diligence du mandataire. Elle vise à éviter des délais inutiles lorsque la clôture devient possible avant l’audience prévue. Le juge exerce ainsi un pilotage actif de la procédure. Cette gestion anticipée est essentielle pour les liquidations de longue haleine.

**Une décision qui souligne les tensions liées à la durée excessive des procédures**

La prorogation intervient plus de quatre ans après le jugement d’ouverture. Cette durée importante n’est pas explicitement discutée dans les motifs. Le tribunal ne s’interroge pas sur les causes de cette lenteur. Il ne recherche pas si le liquidateur a accompli sa mission avec toute la célérité requise. La décision valide ainsi implicitement un délai déjà substantiel. Elle s’inscrit dans une pratique courante des juridictions confrontées à des dossiers complexes. La jurisprudence admet généralement que la durée seule ne fait pas obstacle à la prorogation. La solution se justifie par le principe d’efficacité de la liquidation. Il peut être contraire à l’intérêt des créanciers de clore prématurément une procédure encore active. Le jugement privilégie donc l’achèvement des opérations sur la célérité formelle.

Néanmoins, cette approche peut paraître critiquable au regard de l’objectif de bonne administration de la justice. Les procédures collectives doivent être menées dans un délai raisonnable. Une durée excessive entraîne des coûts croissants et érode l’actif. Elle peut aussi prolonger indûment l’incertitude pour le débiteur. Le code de commerce ne fixe pas de durée maximale absolue pour une liquidation. Il repose sur le contrôle périodique du juge. L’absence de débat sur la durée dans les motifs limite la portée de ce contrôle. Le jugement n’explicite pas les raisons qui nécessitent encore douze mois supplémentaires. Une motivation plus détaillée aurait renforcé la transparence et la légitimité de la décision. Elle aurait aussi constitué un guide utile pour le liquidateur dans la conduite des opérations restantes.

Le dispositif de convocation systématique atténue partiellement ces risques. Il institue un point de contrôle obligatoire à échéance fixe. Le juge conserve ainsi la maîtrise du calendrier. La procédure ne peut pas s’enliser sans retour devant la juridiction. Ce mécanisme est de nature à prévenir les dérives les plus flagrantes. Il oblige le liquidateur à rendre compte de son action à une date certaine. La décision opère donc un équilibre entre flexibilité et contrôle. Elle permet la poursuite d’une liquidation nécessaire tout en enserrant celle-ci dans un cadre procédural strict. Cette solution pragmatique répond aux impératifs contradictoires de l’efficacité et de la célérité. Elle illustre la marge de manœuvre dont disposent les juges pour adapter les textes aux réalités économiques.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».

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