Tribunal de commerce de Paris, le 10 janvier 2025, n°2023038147
Le Tribunal de commerce de Paris, dans un jugement du 10 janvier 2025, rejette la demande d’une salariée visant à obtenir l’exécution d’une prétendue promesse de cession d’actions. L’employée soutenait avoir bénéficié d’un engagement de la part des associés majoritaires de la société. Les défenderesses contestaient l’existence même de cet engagement. Le tribunal, après avoir qualifié l’acte de nature civile, a estimé que la demanderesse n’avait pas rapporté la preuve de l’existence d’une promesse unilatérale de vente. Cette décision rappelle les exigences probatoires applicables aux engagements sur les droits sociaux et souligne l’importance de la manifestation de volonté dans la formation des contrats.
**I. La qualification civile de la promesse de cession et ses conséquences probatoires**
Le tribunal écarte d’emblée la thèse de la demanderesse sur la nature commerciale de l’engagement. Il rappelle que « l’achat ou la cession de droits sociaux est en principe un acte de nature civile ». Il précise qu’il « ne revêt un caractère commercial que lorsque la cession a pour objet et pour effet d’assurer à l’acquéreur le contrôle de la société ». En l’espèce, les 1 500 actions ne représentaient qu’une participation minoritaire de 1,5%. Le tribunal en déduit logiquement que « l’acte envisagé est de nature civile, compte tenu des droits minoritaires affectés ». Cette qualification est décisive car elle détermine le régime de preuve applicable. Le tribunal applique ainsi l’article 1359 du code civil, exigeant un écrit pour tout acte juridique civil dont la valeur excède 1 500 euros. La demanderesse ne pouvait donc se prévaloir de la liberté de preuve des actes de commerce.
L’examen des éléments produits par la salariée conduit le tribunal à constater l’absence de preuve d’un engagement contractuel. Les échanges de courriels invoqués ne démontrent pas l’existence d’une offre précise. Le tribunal note notamment qu’un mail « évoque la rédaction ‘d’un protocole séparé’ », document qui n’a jamais été produit. Surtout, il relève l’absence totale de manifestation de volonté de la demanderesse. Il constate que les échanges « ne permettent pas d’établir le moindre acte positif de sa part, ni aucune expression de sa volonté d’accepter une promesse qui lui aurait été faite ». Cette analyse est conforme à la définition légale du contrat, requérant la rencontre d’une offre et d’une acceptation. En l’absence de ces éléments essentiels, la demande ne peut qu’être rejetée.
**II. La portée limitative de la transaction et la sanction du défaut de preuve**
Le tribunal tire argument du silence du protocole transactionnel intervenu après le licenciement. Cet accord, conclu pour mettre fin aux litiges nés de la rupture du contrat de travail, comprenait une clause de renonciation générale. Il était pourtant « resté totalement muet sur l’existence d’une promesse de cession de titres ». Ce silence est interprété comme un indice supplémentaire de l’inexistence de l’engagement allégué. Si une telle promesse avait existé, il serait surprenant qu’elle n’ait fait l’objet d’aucune mention dans un acte visant à solder l’ensemble des différends. Le tribunal utilise ainsi la transaction comme un élément de contexte venant corroborer sa conclusion sur le défaut de preuve.
La décision sanctionne rigoureusement l’insuffisance des éléments produits. Le tribunal rappelle que « Mme [J] à qui incombe la charge de la preuve -qu’elle doit rapporter selon les règles du code civil- n’a pas produit la preuve ». Le rejet des demandes subsidiaires en indemnisation en découle naturellement. Puisqu’aucun engagement n’est établi, « elle n’établit aucun manquement imputable aux défenderesses ni aucun préjudice indemnisable ». Cette solution est classique et strictement conforme aux principes généraux du droit des obligations. Elle rappelle que l’allégation d’un droit contractuel, surtout lorsqu’il porte sur des valeurs mobilières, doit être étayée par des éléments probants précis et concordants. La simple évocation de pourparlers ou d’intentions ne saurait tenir lieu d’engagement juridiquement contraignant.
Le Tribunal de commerce de Paris, dans un jugement du 10 janvier 2025, rejette la demande d’une salariée visant à obtenir l’exécution d’une prétendue promesse de cession d’actions. L’employée soutenait avoir bénéficié d’un engagement de la part des associés majoritaires de la société. Les défenderesses contestaient l’existence même de cet engagement. Le tribunal, après avoir qualifié l’acte de nature civile, a estimé que la demanderesse n’avait pas rapporté la preuve de l’existence d’une promesse unilatérale de vente. Cette décision rappelle les exigences probatoires applicables aux engagements sur les droits sociaux et souligne l’importance de la manifestation de volonté dans la formation des contrats.
**I. La qualification civile de la promesse de cession et ses conséquences probatoires**
Le tribunal écarte d’emblée la thèse de la demanderesse sur la nature commerciale de l’engagement. Il rappelle que « l’achat ou la cession de droits sociaux est en principe un acte de nature civile ». Il précise qu’il « ne revêt un caractère commercial que lorsque la cession a pour objet et pour effet d’assurer à l’acquéreur le contrôle de la société ». En l’espèce, les 1 500 actions ne représentaient qu’une participation minoritaire de 1,5%. Le tribunal en déduit logiquement que « l’acte envisagé est de nature civile, compte tenu des droits minoritaires affectés ». Cette qualification est décisive car elle détermine le régime de preuve applicable. Le tribunal applique ainsi l’article 1359 du code civil, exigeant un écrit pour tout acte juridique civil dont la valeur excède 1 500 euros. La demanderesse ne pouvait donc se prévaloir de la liberté de preuve des actes de commerce.
L’examen des éléments produits par la salariée conduit le tribunal à constater l’absence de preuve d’un engagement contractuel. Les échanges de courriels invoqués ne démontrent pas l’existence d’une offre précise. Le tribunal note notamment qu’un mail « évoque la rédaction ‘d’un protocole séparé’ », document qui n’a jamais été produit. Surtout, il relève l’absence totale de manifestation de volonté de la demanderesse. Il constate que les échanges « ne permettent pas d’établir le moindre acte positif de sa part, ni aucune expression de sa volonté d’accepter une promesse qui lui aurait été faite ». Cette analyse est conforme à la définition légale du contrat, requérant la rencontre d’une offre et d’une acceptation. En l’absence de ces éléments essentiels, la demande ne peut qu’être rejetée.
**II. La portée limitative de la transaction et la sanction du défaut de preuve**
Le tribunal tire argument du silence du protocole transactionnel intervenu après le licenciement. Cet accord, conclu pour mettre fin aux litiges nés de la rupture du contrat de travail, comprenait une clause de renonciation générale. Il était pourtant « resté totalement muet sur l’existence d’une promesse de cession de titres ». Ce silence est interprété comme un indice supplémentaire de l’inexistence de l’engagement allégué. Si une telle promesse avait existé, il serait surprenant qu’elle n’ait fait l’objet d’aucune mention dans un acte visant à solder l’ensemble des différends. Le tribunal utilise ainsi la transaction comme un élément de contexte venant corroborer sa conclusion sur le défaut de preuve.
La décision sanctionne rigoureusement l’insuffisance des éléments produits. Le tribunal rappelle que « Mme [J] à qui incombe la charge de la preuve -qu’elle doit rapporter selon les règles du code civil- n’a pas produit la preuve ». Le rejet des demandes subsidiaires en indemnisation en découle naturellement. Puisqu’aucun engagement n’est établi, « elle n’établit aucun manquement imputable aux défenderesses ni aucun préjudice indemnisable ». Cette solution est classique et strictement conforme aux principes généraux du droit des obligations. Elle rappelle que l’allégation d’un droit contractuel, surtout lorsqu’il porte sur des valeurs mobilières, doit être étayée par des éléments probants précis et concordants. La simple évocation de pourparlers ou d’intentions ne saurait tenir lieu d’engagement juridiquement contraignant.