Tribunal de commerce de Chambery, le 8 janvier 2025, n°2024F00120
Le Tribunal de commerce de Chambéry, par jugement du 8 janvier 2025, se déclare incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Bonneville. Cette décision intervient dans un litige contractuel entre deux sociétés commerciales. L’une réclamait le paiement de travaux exécutés. L’autre soulevait une exception d’incompétence fondée sur une clause du marché. Les juges ont estimé cette clause valable et applicable. Ils ont ainsi renvoyé l’affaire devant la juridiction civile désignée. La question centrale est celle de l’opposabilité d’une clause attributive de compétence territoriale et matérielle. Cette clause figurait dans un document annexe non signé par l’une des parties.
La société demanderesse avait conclu un marché de travaux avec la société défenderesse. Les travaux ont été exécutés et leurs factures validées par le maître d’œuvre. Aucun paiement n’étant intervenu, la société créancière a assigné son cocontractant devant le Tribunal de commerce de Chambéry. La société débitrice a opposé l’incompétence de cette juridiction. Elle s’est prévalue d’une clause du Cahier des Clauses Administratives Particulières. Cette clause attribue compétence au Tribunal judiciaire de Bonneville. La demanderesse contestait l’applicabilité de ce document. Elle soutenait ne pas l’avoir signé et que la clause n’était pas suffisamment apparente. Les parties ont limité les débats à cette seule exception. Le tribunal a donc statué uniquement sur la compétence.
Le problème de droit est double. Il s’agit de déterminer si un document contractuel annexe non signé peut être opposable. Il faut ensuite vérifier si une clause attributive de compétence qu’il contient est valable. La validité suppose le respect des conditions légales, notamment son caractère apparent. Le tribunal a jugé le CCAP intégré au marché et donc opposable. Il a également estimé que la clause était suffisamment mise en exergue. En conséquence, il s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire désigné. Cette solution mérite une analyse approfondie.
**L’intégration contractuelle d’un document annexe non signé**
Le tribunal valide l’incorporation du CCAP au contrat principal. Cette décision repose sur une interprétation cohérente des pièces contractuelles. L’article 1 du marché de travaux mentionnait expressément le CCAP. Il le citait parmi les documents constitutifs de la prestation. Le tribunal écarte l’argument tiré de l’article 5. Cet article indiquait l’absence de clauses particulières annexées. Les juges estiment qu’il “ne concerne nullement ces deux documents”. Ils refusent d’y voir une contradiction. Une interprétation contraire rendrait le marché incohérent. Un marché de cette importance ne pourrait reposer sur un seul document succinct. Le tribunal relève aussi un élément de comportement décisif. La société demanderesse “a appliqué les conditions” du CCAP. Elle a transmis ses situations de travaux au maître d’œuvre pour validation. Cette exécution conforme démontre son acceptation tacite des stipulations.
La jurisprudence admet couramment ce type de rattachement. L’écrit contractuel peut valablement renvoyer à des conditions générales non signées. L’acceptation résulte alors de la conclusion du contrat principal. Le tribunal invoque aussi “les usages de la profession en matière de marchés privés”. Ces usages ne requièrent pas la signature systématique des annexes techniques ou administratives. Dès lors que le marché leur attribue un caractère contractuel, elles s’imposent. La solution est donc classique et sécurise les pratiques contractuelles. Elle évite un formalisme excessif dans les relations commerciales. Elle préserve la force obligatoire des références contractuelles claires. La société qui a exécuté le CCAP ne peut ensuite en contester l’applicabilité. Sa bonne foi et la sécurité des transactions commandent cette solution.
**La validation d’une clause attributive de compétence jugée apparente**
Le tribunal examine ensuite la validité de la clause attributive de compétence. L’article 48 du code de procédure civile impose deux conditions cumulatives. La clause doit être conclue entre commerçants. Elle doit être “spécifiée de façon très apparente”. La première condition est aisément remplie. Les deux parties sont des sociétés commerciales. La jurisprudence considère que la compétence du tribunal de commerce n’est pas d’ordre public entre commerçants. Ils peuvent donc déroger à cette règle par convention. La seconde condition fait l’objet d’une appréciation concrète. Le tribunal analyse la présentation de l’article 4.2.4 du CCAP. Il constate que cet article est “spécialement consacré” à la compétence. Son titre est en caractères gras et de format plus gros. Le texte est structuré en paragraphes distincts. Le premier paragraphe, intitulé “A”, énonce clairement l’attribution.
Cette présentation est jugée suffisante. Elle permet à un “chef d’entreprise normalement diligent” de la remarquer. Le tribunal rejette donc le moyen tiré du défaut d’apparence. Cette appréciation in concreto est conforme à la philosophie de l’article 48. La loi cherche à protéger le cocontractant contre les clauses surprises. Elle n’exige pas une mise en page extravagante. Une différenciation typographique et une formulation claire suffisent. La clause désignait le “Tribunal Civil de la Préfecture du département”. Le tribunal retient la compétence du Tribunal judiciaire de Bonneville. Ce dernier est situé dans le département du lieu d’exécution des travaux. La clause est donc interprétée de manière effective. La décision rappelle la liberté contractuelle des commerçants. Elle en précise les limites protectrices. Elle assure une application pragmatique de l’exigence d’apparence.
Le Tribunal de commerce de Chambéry, par jugement du 8 janvier 2025, se déclare incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Bonneville. Cette décision intervient dans un litige contractuel entre deux sociétés commerciales. L’une réclamait le paiement de travaux exécutés. L’autre soulevait une exception d’incompétence fondée sur une clause du marché. Les juges ont estimé cette clause valable et applicable. Ils ont ainsi renvoyé l’affaire devant la juridiction civile désignée. La question centrale est celle de l’opposabilité d’une clause attributive de compétence territoriale et matérielle. Cette clause figurait dans un document annexe non signé par l’une des parties.
La société demanderesse avait conclu un marché de travaux avec la société défenderesse. Les travaux ont été exécutés et leurs factures validées par le maître d’œuvre. Aucun paiement n’étant intervenu, la société créancière a assigné son cocontractant devant le Tribunal de commerce de Chambéry. La société débitrice a opposé l’incompétence de cette juridiction. Elle s’est prévalue d’une clause du Cahier des Clauses Administratives Particulières. Cette clause attribue compétence au Tribunal judiciaire de Bonneville. La demanderesse contestait l’applicabilité de ce document. Elle soutenait ne pas l’avoir signé et que la clause n’était pas suffisamment apparente. Les parties ont limité les débats à cette seule exception. Le tribunal a donc statué uniquement sur la compétence.
Le problème de droit est double. Il s’agit de déterminer si un document contractuel annexe non signé peut être opposable. Il faut ensuite vérifier si une clause attributive de compétence qu’il contient est valable. La validité suppose le respect des conditions légales, notamment son caractère apparent. Le tribunal a jugé le CCAP intégré au marché et donc opposable. Il a également estimé que la clause était suffisamment mise en exergue. En conséquence, il s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire désigné. Cette solution mérite une analyse approfondie.
**L’intégration contractuelle d’un document annexe non signé**
Le tribunal valide l’incorporation du CCAP au contrat principal. Cette décision repose sur une interprétation cohérente des pièces contractuelles. L’article 1 du marché de travaux mentionnait expressément le CCAP. Il le citait parmi les documents constitutifs de la prestation. Le tribunal écarte l’argument tiré de l’article 5. Cet article indiquait l’absence de clauses particulières annexées. Les juges estiment qu’il “ne concerne nullement ces deux documents”. Ils refusent d’y voir une contradiction. Une interprétation contraire rendrait le marché incohérent. Un marché de cette importance ne pourrait reposer sur un seul document succinct. Le tribunal relève aussi un élément de comportement décisif. La société demanderesse “a appliqué les conditions” du CCAP. Elle a transmis ses situations de travaux au maître d’œuvre pour validation. Cette exécution conforme démontre son acceptation tacite des stipulations.
La jurisprudence admet couramment ce type de rattachement. L’écrit contractuel peut valablement renvoyer à des conditions générales non signées. L’acceptation résulte alors de la conclusion du contrat principal. Le tribunal invoque aussi “les usages de la profession en matière de marchés privés”. Ces usages ne requièrent pas la signature systématique des annexes techniques ou administratives. Dès lors que le marché leur attribue un caractère contractuel, elles s’imposent. La solution est donc classique et sécurise les pratiques contractuelles. Elle évite un formalisme excessif dans les relations commerciales. Elle préserve la force obligatoire des références contractuelles claires. La société qui a exécuté le CCAP ne peut ensuite en contester l’applicabilité. Sa bonne foi et la sécurité des transactions commandent cette solution.
**La validation d’une clause attributive de compétence jugée apparente**
Le tribunal examine ensuite la validité de la clause attributive de compétence. L’article 48 du code de procédure civile impose deux conditions cumulatives. La clause doit être conclue entre commerçants. Elle doit être “spécifiée de façon très apparente”. La première condition est aisément remplie. Les deux parties sont des sociétés commerciales. La jurisprudence considère que la compétence du tribunal de commerce n’est pas d’ordre public entre commerçants. Ils peuvent donc déroger à cette règle par convention. La seconde condition fait l’objet d’une appréciation concrète. Le tribunal analyse la présentation de l’article 4.2.4 du CCAP. Il constate que cet article est “spécialement consacré” à la compétence. Son titre est en caractères gras et de format plus gros. Le texte est structuré en paragraphes distincts. Le premier paragraphe, intitulé “A”, énonce clairement l’attribution.
Cette présentation est jugée suffisante. Elle permet à un “chef d’entreprise normalement diligent” de la remarquer. Le tribunal rejette donc le moyen tiré du défaut d’apparence. Cette appréciation in concreto est conforme à la philosophie de l’article 48. La loi cherche à protéger le cocontractant contre les clauses surprises. Elle n’exige pas une mise en page extravagante. Une différenciation typographique et une formulation claire suffisent. La clause désignait le “Tribunal Civil de la Préfecture du département”. Le tribunal retient la compétence du Tribunal judiciaire de Bonneville. Ce dernier est situé dans le département du lieu d’exécution des travaux. La clause est donc interprétée de manière effective. La décision rappelle la liberté contractuelle des commerçants. Elle en précise les limites protectrices. Elle assure une application pragmatique de l’exigence d’apparence.