La Cour d’appel de Clermont-Ferrand, dans un arrêt du 4 mars 2026, réforme une ordonnance de référé qui avait rejeté les demandes d’une bailleuse. Celle-ci sollicitait la résiliation d’un bail commercial pour défaut de paiement et l’expulsion du locataire. Le juge des référés avait estimé que la qualité de preneur de la société intimée n’était pas établie avec l’évidence requise. La Cour d’appel, saisie de l’appel de la bailleuse, adopte une solution inverse. Elle constate la transmission universelle du patrimoine de la société initialement locataire. Elle en déduit la substitution de plein droit de l’intimée dans le bail. La clause résolutoire est donc acquise et la résiliation prononcée. La juridiction accorde une provision sur les loyers impayés. Elle rejette en revanche les demandes fondées sur des clauses pénales multiples. L’arrêt précise les conditions de la dévolution du bail commercial après une transmission universelle. Il délimite également le pouvoir du juge des référés face à des stipulations contractuelles sanctionnatrices.
**I. L’affirmation d’une substitution automatique du preneur en cas de transmission universelle de patrimoine**
La Cour d’appel écarte l’exigence d’une reprise manifeste du bail par le nouvel associé. Elle applique strictement le régime légal de la dévolution. La transmission universelle du patrimoine opère un transfert de la qualité de preneur. Ce transfert s’effectue indépendamment de toute volonté expresse des parties.
L’arrêt établit d’abord la réalité de l’opération de transmission. Il relève “qu’il ressort avec l’évidence requise en référé que la société […] est venue aux droits de la société [locataire initiale], cette dernière étant désormais radiée”. La Cour s’appuie sur les actes de cession de parts, le procès-verbal d’assemblée et la décision de dissolution. Ces éléments démontrent une dissolution sans liquidation au profit de l’associé unique. La qualification de transmission universelle du patrimoine est ainsi retenue.
La solution découle ensuite d’une application combinée des articles 1844-5 du code civil et L. 145-16 du code de commerce. La Cour cite ce dernier texte. Il dispose que “la société bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine […] est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti”. Le raisonnement est déductif. La vérification de la transmission entraîne la substitution légale. La Cour en conclut que “la qualité de preneur […] au contrat de bail litigieux” est établie. Elle réforme donc l’ordonnance qui exigeait une preuve de reprise effective. Cette interprétation assure une sécurité juridique. Elle prévient toute stratégie de contournement des obligations locatives par dissolution.
**II. La délimitation du pouvoir du juge des référés face à un faisceau de clauses sanctionnatrices**
L’arrêt opère un partage entre les demandes provisionnelles. Il admet celles relatives à la dette principale de loyer. Il écarte en revanche les demandes fondées sur des clauses pénales cumulatives. Le juge des référés use de son pouvoir d’appréciation pour éviter une sanction disproportionnée.
La Cour accorde une provision sur les loyers et charges impayés. Elle estime que “les pièces produites permettent d’établir le caractère non sérieusement contestable de l’obligation”. Elle valide également l’indemnité d’occupation contractuelle, majorée de cinquante pour cent. Ces sommes constituent le cœur de la créance locative. Leur caractère liquide et exigible est aisément vérifiable en référé. La décision s’inscrit dans la logique de l’article 835 du code de procédure civile.
Le rejet des autres demandes sanctionne la complexité du dispositif contractuel. La bailleuse invoquait une indemnité forfaitaire de dix pour cent, une pénalité journalière et la conservation du dépôt de garantie. La Cour observe que “ces clauses du bail constituent des clauses pénales qui, du fait de leur multiplicité, […] seraient susceptibles d’être modérées”. Le juge des référés se déclare incompétent pour trancher cette question. Elle relève du juge du fond au vu du caractère potentiellement excessif. La Cour adopte la même position pour le remboursement de franchises. La clause invoquée est jugée “pas suffisamment précise et explicite pour autoriser en référé ce remboursement à titre de sanction”. Cette analyse limite la portée du référé provisionnel. Elle renvoie l’appréciation de l’équilibre contractuel au procès au fond. Elle prévient ainsi une exécution anticipée de sanctions potentiellement abusives.
La Cour d’appel de Clermont-Ferrand, dans un arrêt du 4 mars 2026, réforme une ordonnance de référé qui avait rejeté les demandes d’une bailleuse. Celle-ci sollicitait la résiliation d’un bail commercial pour défaut de paiement et l’expulsion du locataire. Le juge des référés avait estimé que la qualité de preneur de la société intimée n’était pas établie avec l’évidence requise. La Cour d’appel, saisie de l’appel de la bailleuse, adopte une solution inverse. Elle constate la transmission universelle du patrimoine de la société initialement locataire. Elle en déduit la substitution de plein droit de l’intimée dans le bail. La clause résolutoire est donc acquise et la résiliation prononcée. La juridiction accorde une provision sur les loyers impayés. Elle rejette en revanche les demandes fondées sur des clauses pénales multiples. L’arrêt précise les conditions de la dévolution du bail commercial après une transmission universelle. Il délimite également le pouvoir du juge des référés face à des stipulations contractuelles sanctionnatrices.
**I. L’affirmation d’une substitution automatique du preneur en cas de transmission universelle de patrimoine**
La Cour d’appel écarte l’exigence d’une reprise manifeste du bail par le nouvel associé. Elle applique strictement le régime légal de la dévolution. La transmission universelle du patrimoine opère un transfert de la qualité de preneur. Ce transfert s’effectue indépendamment de toute volonté expresse des parties.
L’arrêt établit d’abord la réalité de l’opération de transmission. Il relève “qu’il ressort avec l’évidence requise en référé que la société […] est venue aux droits de la société [locataire initiale], cette dernière étant désormais radiée”. La Cour s’appuie sur les actes de cession de parts, le procès-verbal d’assemblée et la décision de dissolution. Ces éléments démontrent une dissolution sans liquidation au profit de l’associé unique. La qualification de transmission universelle du patrimoine est ainsi retenue.
La solution découle ensuite d’une application combinée des articles 1844-5 du code civil et L. 145-16 du code de commerce. La Cour cite ce dernier texte. Il dispose que “la société bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine […] est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti”. Le raisonnement est déductif. La vérification de la transmission entraîne la substitution légale. La Cour en conclut que “la qualité de preneur […] au contrat de bail litigieux” est établie. Elle réforme donc l’ordonnance qui exigeait une preuve de reprise effective. Cette interprétation assure une sécurité juridique. Elle prévient toute stratégie de contournement des obligations locatives par dissolution.
**II. La délimitation du pouvoir du juge des référés face à un faisceau de clauses sanctionnatrices**
L’arrêt opère un partage entre les demandes provisionnelles. Il admet celles relatives à la dette principale de loyer. Il écarte en revanche les demandes fondées sur des clauses pénales cumulatives. Le juge des référés use de son pouvoir d’appréciation pour éviter une sanction disproportionnée.
La Cour accorde une provision sur les loyers et charges impayés. Elle estime que “les pièces produites permettent d’établir le caractère non sérieusement contestable de l’obligation”. Elle valide également l’indemnité d’occupation contractuelle, majorée de cinquante pour cent. Ces sommes constituent le cœur de la créance locative. Leur caractère liquide et exigible est aisément vérifiable en référé. La décision s’inscrit dans la logique de l’article 835 du code de procédure civile.
Le rejet des autres demandes sanctionne la complexité du dispositif contractuel. La bailleuse invoquait une indemnité forfaitaire de dix pour cent, une pénalité journalière et la conservation du dépôt de garantie. La Cour observe que “ces clauses du bail constituent des clauses pénales qui, du fait de leur multiplicité, […] seraient susceptibles d’être modérées”. Le juge des référés se déclare incompétent pour trancher cette question. Elle relève du juge du fond au vu du caractère potentiellement excessif. La Cour adopte la même position pour le remboursement de franchises. La clause invoquée est jugée “pas suffisamment précise et explicite pour autoriser en référé ce remboursement à titre de sanction”. Cette analyse limite la portée du référé provisionnel. Elle renvoie l’appréciation de l’équilibre contractuel au procès au fond. Elle prévient ainsi une exécution anticipée de sanctions potentiellement abusives.