Cour d’appel de Paris, le 16 mars 2010, n°08/13087
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 16 mars 2010, statue sur une demande en restitution de la valeur de parts sociales après l’annulation rétroactive de leur cession. Le cédant initial, débouté de sa demande en paiement du prix par un arrêt du 19 mars 1999 ayant annulé les cessions pour dol, sollicite désormais une indemnité équivalente à la valeur des parts au jour de leur transmission. Le liquidateur judiciaire de la société émetteure oppose l’autorité de la chose jugée et le défaut d’intérêt. La cour écarte ces exceptions de procédure mais rejette la demande au fond, estimant que le demandeur ne démontre pas que les parts avaient une valeur positive à la date de la vente ni que leur disparition est imputable aux cessionnaires.
La décision opère une dissociation nette entre la recevabilité de l’action et son bien-fondé, consacrant un principe de restitution en valeur tout en en posant les conditions de preuve strictes.
**I. L’admission d’une action autonome en restitution en valeur**
La cour écarte les exceptions soulevées, reconnaissant la recevabilité d’une demande distincte. Elle estime d’abord que l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt du 19 mars 1999 ne fait pas obstacle. Cet arrêt, annulant les cessions et condamnant le cédant à restituer les sommes perçues, n’avait pas ordonné la restitution des parts elles-mêmes. La cour relève qu’“il était inutile d’ordonner la restitution de parts qui n’existaient plus”, la société étant déjà dissoute. La demande actuelle, “tendant à obtenir, non une restitution en nature, mais une restitution en valeur du fait de la disparition des parts”, constitue donc “une prétention, jamais formulée auparavant, n’a été ni débattue ni tranchée à ce jour”. L’exception d’autorité de la chose jugée est ainsi rejetée.
Le principe de concentration des demandes issu de la jurisprudence de l’assemblée plénière ne trouve pas non plus à s’appliquer. La cour juge que cette règle “ne saurait faire obstacle à la recevabilité de la demande de restitution en valeur qui procède d’une autre cause que l’action en paiement du prix de cession”. Elle valide ainsi l’intérêt à agir du demandeur, l’annulation entraînant de plein droit la remise des parties dans leur état antérieur. Cette analyse distingue clairement les causes d’action et libère la voie à une demande indemnitaire autonome, sans préjuger de son succès.
**II. Le rejet de la demande au fond faute de preuve de la valeur et d’un fait imputable**
Sur le fond, la cour pose le régime de la restitution en valeur avant d’en constater la défaillance probatoire. Elle rappelle le principe : “lorsque la restitution en nature n’est plus possible, la restitution en valeur doit correspondre à la valeur du bien au jour où il a été cédé”. Elle en déduit la répartition des risques : “le vendeur, censé ne jamais avoir cessé d’être propriétaire de la chose vendue, doit supporter sa dépréciation sauf à établir qu’elle est le fait de l’acquéreur”. La charge de la preuve pèse donc intégralement sur le demandeur.
Or, la cour constate l’insuffisance des éléments produits. Elle rappelle qu’“il a été définitivement jugé que, le 28 mars 1995, la société était en état de cessation des paiement”. Les documents comptables produits par l’expert désigné en liquidation révélaient un fonds de roulement fortement négatif et une perte de crédit. Les pièces versées par le cédant pour contester ces conclusions, jugées non probantes ou non étayées, ne permettent pas d’établir une valeur positive des parts à la date critique. Enfin, aucun lien causal n’est démontré entre la gestion des cessionnaires et la liquidation judiciaire. La cour en déduit qu’“il n’est pas établi que les parts en cause aient pu avoir une quelconque valeur le 28 mars 1995 et, encore moins, que la liquidation judiciaire […] soit imputable aux cessionnaires”. Le débouté au fond est donc la conséquence logique de cette carence probatoire.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 16 mars 2010, statue sur une demande en restitution de la valeur de parts sociales après l’annulation rétroactive de leur cession. Le cédant initial, débouté de sa demande en paiement du prix par un arrêt du 19 mars 1999 ayant annulé les cessions pour dol, sollicite désormais une indemnité équivalente à la valeur des parts au jour de leur transmission. Le liquidateur judiciaire de la société émetteure oppose l’autorité de la chose jugée et le défaut d’intérêt. La cour écarte ces exceptions de procédure mais rejette la demande au fond, estimant que le demandeur ne démontre pas que les parts avaient une valeur positive à la date de la vente ni que leur disparition est imputable aux cessionnaires.
La décision opère une dissociation nette entre la recevabilité de l’action et son bien-fondé, consacrant un principe de restitution en valeur tout en en posant les conditions de preuve strictes.
**I. L’admission d’une action autonome en restitution en valeur**
La cour écarte les exceptions soulevées, reconnaissant la recevabilité d’une demande distincte. Elle estime d’abord que l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt du 19 mars 1999 ne fait pas obstacle. Cet arrêt, annulant les cessions et condamnant le cédant à restituer les sommes perçues, n’avait pas ordonné la restitution des parts elles-mêmes. La cour relève qu’“il était inutile d’ordonner la restitution de parts qui n’existaient plus”, la société étant déjà dissoute. La demande actuelle, “tendant à obtenir, non une restitution en nature, mais une restitution en valeur du fait de la disparition des parts”, constitue donc “une prétention, jamais formulée auparavant, n’a été ni débattue ni tranchée à ce jour”. L’exception d’autorité de la chose jugée est ainsi rejetée.
Le principe de concentration des demandes issu de la jurisprudence de l’assemblée plénière ne trouve pas non plus à s’appliquer. La cour juge que cette règle “ne saurait faire obstacle à la recevabilité de la demande de restitution en valeur qui procède d’une autre cause que l’action en paiement du prix de cession”. Elle valide ainsi l’intérêt à agir du demandeur, l’annulation entraînant de plein droit la remise des parties dans leur état antérieur. Cette analyse distingue clairement les causes d’action et libère la voie à une demande indemnitaire autonome, sans préjuger de son succès.
**II. Le rejet de la demande au fond faute de preuve de la valeur et d’un fait imputable**
Sur le fond, la cour pose le régime de la restitution en valeur avant d’en constater la défaillance probatoire. Elle rappelle le principe : “lorsque la restitution en nature n’est plus possible, la restitution en valeur doit correspondre à la valeur du bien au jour où il a été cédé”. Elle en déduit la répartition des risques : “le vendeur, censé ne jamais avoir cessé d’être propriétaire de la chose vendue, doit supporter sa dépréciation sauf à établir qu’elle est le fait de l’acquéreur”. La charge de la preuve pèse donc intégralement sur le demandeur.
Or, la cour constate l’insuffisance des éléments produits. Elle rappelle qu’“il a été définitivement jugé que, le 28 mars 1995, la société était en état de cessation des paiement”. Les documents comptables produits par l’expert désigné en liquidation révélaient un fonds de roulement fortement négatif et une perte de crédit. Les pièces versées par le cédant pour contester ces conclusions, jugées non probantes ou non étayées, ne permettent pas d’établir une valeur positive des parts à la date critique. Enfin, aucun lien causal n’est démontré entre la gestion des cessionnaires et la liquidation judiciaire. La cour en déduit qu’“il n’est pas établi que les parts en cause aient pu avoir une quelconque valeur le 28 mars 1995 et, encore moins, que la liquidation judiciaire […] soit imputable aux cessionnaires”. Le débouté au fond est donc la conséquence logique de cette carence probatoire.