Cour d’appel de Paris, le 16 février 2011, n°09/00651
Un emprunteur avait contracté un prêt garanti par une hypothèque. Suite à des défaillances, la créance fut cédée. Le cessionnaire découvrit l’existence d’un bail consenti par l’emprunteur à une société civile immobilière dont il était associé. Ce bail, assorti d’un protocole d’accord prévoyant des travaux à la charge du bailleur, datait d’une période proche d’un commandement de saisie. Le cessionnaire demanda l’annulation de ces actes sur le fondement de l’article 684 ancien du code de procédure civile. Le tribunal de grande instance de Paris fit droit à cette demande par un jugement du 17 décembre 2008. L’emprunteur et la société civile immobilière interjetèrent appel. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 16 février 2011, rejeta leur pourvoi et confirma le jugement. La question principale était de savoir si l’action en nullité d’un bail sans date certaine, préjudiciable au créancier saisissant, pouvait être exercée par son cessionnaire et si elle était prescrite. La cour a jugé que l’action était ouverte et non prescrite, consacrant une solution protectrice des droits du créancier saisissant cessionnaire.
La décision écarte d’abord les exceptions de procédure soulevées par les appelants. Elle rejette le moyen de prescription en opérant une distinction essentielle. L’action fondée sur l’article 684 ancien du code de procédure civile “ne relève pas de la prescription quinquennale de l’article 1304 du code civil”. La cour motive cette exclusion en précisant que cette prescription concerne “les seules relations entre les parties cocontractantes”. L’action dérivant d’un texte d’ordre public protecteur des tiers créanciers échappe à ce régime. Elle relève donc de la prescription trentenaire de droit commun. Le point de départ de ce délai est fixé au jour où “le créancier a pu avoir connaissance du bail et de sa teneur”. La cour retient que cette connaissance n’a pu intervenir avant un constat d’huissier de septembre 2001. L’action introduite en 2008 est ainsi déclarée non prescrite. Cette analyse affirme le caractère extra-contractuel de l’action en nullité pour défaut de date certaine. Elle en préserve l’efficacité en alignant son régime sur celui des actions réelles. La cour écarte ensuite l’exception d’irrecevabilité tirée de l’intransmissibilité de l’action. Elle estime que le cessionnaire de la créance, subrogé dans les droits de poursuite, peut légitimement agir. “La société ARDIFI peut ainsi, en se prévalant de sa qualité de créancier saisissant, agir en nullité du bail”. Cette solution assure la fluidité de la transmission des créances assorties de procédures d’exécution. Elle évite que le cessionnaire ne soit privé d’une arme essentielle pour protéger sa garantie. La rigueur de ce raisonnement procédural ouvre la voie à un examen approfondi du fond.
Sur le fond, la décision justifie l’annulation du bail en démontrant cumulativement l’absence de date certaine et le préjudice pour le créancier. Concernant la date certaine, la cour applique strictement l’article 1328 du code civil. Elle juge que la communication ultérieure du bail à l’huissier “ne satisfaisant pas aux exigences du texte précité dès lors qu’elle n’a pas été constatée par procès-verbal”. Le bail reste donc sans date certaine antérieure au commandement de saisie. Le préjudice est établi par une analyse économique concrète des clauses contractuelles. La cour relève “un loyer dérisoire” pour un immeuble entier et une obligation de remboursement de travaux “supérieure à la créance”. Elle en déduit que ces dispositions étaient “manifestement de nature à obérer la situation financière” du débiteur. Ce préjudice est corroboré par les mentions de l’acte de cession qualifiant le bail de “lésionnaire”. La motivation opère ainsi une synthèse entre les conditions légales. Elle refuse d’exiger du créancier une preuve d’une intention frauduleuse du débiteur. Le préjudice s’apprécie objectivement au regard des conséquences économiques de l’acte. Cette approche objective renforce l’efficacité du dispositif de protection des créanciers. Elle empêche que des conventions apparemment régulières ne viennent en réalité anéantir les sûretés.
La portée de cet arrêt est significative en matière de droit des sûretés et de la procédure civile. Il consolide d’abord la jurisprudence sur la nature de l’action de l’article 684 ancien du code de procédure civile. En la distinguant des nullités contractuelles, il en préserve le long délai d’exercice. Cette solution est essentielle pour les créanciers saisissants confrontés à des actes dissimulés. L’arrêt étend ensuite les prérogatives du cessionnaire de créance. Il admet la transmission de l’action en nullité, garantissant la pleine efficacité de la subrogation. Cette analyse favorise le marché secondaire des créances en sécurisant les acquéreurs. Enfin, la décision offre une méthode pour caractériser le préjudice. L’appréciation in concreto des conditions économiques du bail permet de déjouer les montages artificiels. Elle donne aux juges un outil efficace contre les actes de nature à frustrer les poursuites. Cette jurisprudence reste pertinente malgré l’abrogation de l’article 684. Son esprit survit dans les dispositifs modernes protégeant les créanciers contre les actes frauduleux. L’arrêt illustre ainsi la permanence d’un contrôle judiciaire vigilant sur les conventions affectant les garanties des créanciers.
Un emprunteur avait contracté un prêt garanti par une hypothèque. Suite à des défaillances, la créance fut cédée. Le cessionnaire découvrit l’existence d’un bail consenti par l’emprunteur à une société civile immobilière dont il était associé. Ce bail, assorti d’un protocole d’accord prévoyant des travaux à la charge du bailleur, datait d’une période proche d’un commandement de saisie. Le cessionnaire demanda l’annulation de ces actes sur le fondement de l’article 684 ancien du code de procédure civile. Le tribunal de grande instance de Paris fit droit à cette demande par un jugement du 17 décembre 2008. L’emprunteur et la société civile immobilière interjetèrent appel. La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 16 février 2011, rejeta leur pourvoi et confirma le jugement. La question principale était de savoir si l’action en nullité d’un bail sans date certaine, préjudiciable au créancier saisissant, pouvait être exercée par son cessionnaire et si elle était prescrite. La cour a jugé que l’action était ouverte et non prescrite, consacrant une solution protectrice des droits du créancier saisissant cessionnaire.
La décision écarte d’abord les exceptions de procédure soulevées par les appelants. Elle rejette le moyen de prescription en opérant une distinction essentielle. L’action fondée sur l’article 684 ancien du code de procédure civile “ne relève pas de la prescription quinquennale de l’article 1304 du code civil”. La cour motive cette exclusion en précisant que cette prescription concerne “les seules relations entre les parties cocontractantes”. L’action dérivant d’un texte d’ordre public protecteur des tiers créanciers échappe à ce régime. Elle relève donc de la prescription trentenaire de droit commun. Le point de départ de ce délai est fixé au jour où “le créancier a pu avoir connaissance du bail et de sa teneur”. La cour retient que cette connaissance n’a pu intervenir avant un constat d’huissier de septembre 2001. L’action introduite en 2008 est ainsi déclarée non prescrite. Cette analyse affirme le caractère extra-contractuel de l’action en nullité pour défaut de date certaine. Elle en préserve l’efficacité en alignant son régime sur celui des actions réelles. La cour écarte ensuite l’exception d’irrecevabilité tirée de l’intransmissibilité de l’action. Elle estime que le cessionnaire de la créance, subrogé dans les droits de poursuite, peut légitimement agir. “La société ARDIFI peut ainsi, en se prévalant de sa qualité de créancier saisissant, agir en nullité du bail”. Cette solution assure la fluidité de la transmission des créances assorties de procédures d’exécution. Elle évite que le cessionnaire ne soit privé d’une arme essentielle pour protéger sa garantie. La rigueur de ce raisonnement procédural ouvre la voie à un examen approfondi du fond.
Sur le fond, la décision justifie l’annulation du bail en démontrant cumulativement l’absence de date certaine et le préjudice pour le créancier. Concernant la date certaine, la cour applique strictement l’article 1328 du code civil. Elle juge que la communication ultérieure du bail à l’huissier “ne satisfaisant pas aux exigences du texte précité dès lors qu’elle n’a pas été constatée par procès-verbal”. Le bail reste donc sans date certaine antérieure au commandement de saisie. Le préjudice est établi par une analyse économique concrète des clauses contractuelles. La cour relève “un loyer dérisoire” pour un immeuble entier et une obligation de remboursement de travaux “supérieure à la créance”. Elle en déduit que ces dispositions étaient “manifestement de nature à obérer la situation financière” du débiteur. Ce préjudice est corroboré par les mentions de l’acte de cession qualifiant le bail de “lésionnaire”. La motivation opère ainsi une synthèse entre les conditions légales. Elle refuse d’exiger du créancier une preuve d’une intention frauduleuse du débiteur. Le préjudice s’apprécie objectivement au regard des conséquences économiques de l’acte. Cette approche objective renforce l’efficacité du dispositif de protection des créanciers. Elle empêche que des conventions apparemment régulières ne viennent en réalité anéantir les sûretés.
La portée de cet arrêt est significative en matière de droit des sûretés et de la procédure civile. Il consolide d’abord la jurisprudence sur la nature de l’action de l’article 684 ancien du code de procédure civile. En la distinguant des nullités contractuelles, il en préserve le long délai d’exercice. Cette solution est essentielle pour les créanciers saisissants confrontés à des actes dissimulés. L’arrêt étend ensuite les prérogatives du cessionnaire de créance. Il admet la transmission de l’action en nullité, garantissant la pleine efficacité de la subrogation. Cette analyse favorise le marché secondaire des créances en sécurisant les acquéreurs. Enfin, la décision offre une méthode pour caractériser le préjudice. L’appréciation in concreto des conditions économiques du bail permet de déjouer les montages artificiels. Elle donne aux juges un outil efficace contre les actes de nature à frustrer les poursuites. Cette jurisprudence reste pertinente malgré l’abrogation de l’article 684. Son esprit survit dans les dispositifs modernes protégeant les créanciers contre les actes frauduleux. L’arrêt illustre ainsi la permanence d’un contrôle judiciaire vigilant sur les conventions affectant les garanties des créanciers.