La Cour d’appel de Nancy, dans un arrêt du 4 mars 2026, a été saisie d’un litige relatif à la résiliation de deux baux commerciaux pour défaut de paiement des loyers. Le bailleur avait obtenu en référé la constatation de la résiliation de plein droit et l’expulsion du preneur. Ce dernier, ayant régularisé sa dette après l’ordonnance mais avant un jugement au fond, forma appel en sollicitant des délais de paiement et la suspension des clauses résolutoires. L’acquéreur des locaux intervint volontairement au soutien du preneur. La cour infirma l’ordonnance de référé en relevant l’extinction de la dette et accorda les délais demandés. Elle admit également l’intervention de l’acquéreur. La question centrale était de savoir si la régularisation tardive de l’arriéré locatif, intervenue après une décision de référé mais avant l’autorité de la chose jugée, permettait encore d’obtenir des délais de paiement et de neutraliser la clause résolutoire. La cour répondit par l’affirmative en accordant les mesures sollicitées et en constatant que les clauses n’avaient pas joué.
**La régularisation tardive du défaut de paiement ouvre droit aux mesures protectrices du preneur**
L’arrêt rappelle avec netteté le régime procédural de la clause résolutoire en matière de bail commercial. La cour cite l’article L. 145-41 du code de commerce qui dispose que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux ». Surtout, elle souligne que « les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues aux articles 1244-1 à 1244-3 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation, lorsque la résiliation n’est pas constatée ou prononcée par une décision de justice ayant acquis l’autorit de la chose jugée ». En l’espèce, la cour relève qu’ »aucune décision ayant acquis force de chose jugée n’a, au jour où la cour statue, constaté l’acquisition de la clause résolutoire ». Cette qualification est décisive. Elle permet de considérer que la demande en délais de paiement et en suspension de la clause, formulée par le preneur dans ses conclusions d’appel, est recevable malgré l’ordonnance de référé antérieure. Le référé, par nature provisoire, ne fait pas obstacle à une réexamination au fond dès lors que l’autorité de la chose jugée fait défaut. La solution protège efficacement le preneur commercial contre l’irréversibilité d’une mesure prononcée en urgence.
La cour applique ensuite avec bienveillance les conditions d’octroi des délais de paiement. Elle constate que « le preneur a fait un effort significatif pour régler l’arriéré de loyers et charges et payer le loyer courant, la dette de loyers, charges et indemnités d’occupation étant désormais éteinte, ce qui témoigne de sa bonne foi ». Cette appréciation souveraine des juges du fond met en avant la bonne foi et l’effort de régularisation, conformément à l’esprit des articles 1244-1 et suivants du code civil. La cour en déduit qu’ »il y a lieu dès lors de faire droit à la demande en délais de paiement et en suspension des clauses résolutoires » et de « constater que cette dernière s’est acquittée de la totalité de la dette dans les délais de sorte que les clauses résolutoires incluses dans le contrat de bail ne jouent pas ». L’arrêt opère ainsi une validation rétroactive de la régularisation. Il donne pleinement effet au mécanisme de seconde chance offert par le législateur, en neutralisant la clause résolutoire malgré un commandement infructueux initial. Cette solution équilibre les intérêts en présence. Elle sauvegarde le droit au paiement du bailleur, intégralement satisfait, tout en maintenant le preneur dans les lieux, préservant ainsi son fonds de commerce.
**L’admission d’une intervention forcée déguisée pour garantir l’opposabilité de la décision**
La seconde problématique concerne l’intervention volontaire de l’acquéreur des locaux. La cour avait préalablement enjoint au preneur d’appeler l’acquéreur en intervention forcée. Elle analyse l’intervention survenue comme un défèrement à cette injonction, la qualifiant d’intervention forcée déguisée. Elle estime cette intervention recevable car « la société Bardacier ayant intérêt à ce que le présent arrêt, qui relève que l’arriéré de loyers et charges a été intégralement réglé et que les clauses résolutoires insérées dans les baux commerciaux n’ont pas joué, soit déclaré commun au nouvel acquéreur des biens ». La cour veille ainsi à l’efficacité pratique de sa décision. Rendre l’arrêt commun à l’acquéreur évite tout contentieux ultérieur sur la validité du bail et l’état des paiements. Cette solution pragmatique s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice. Elle prévient des procédures multiples et assure la sécurité juridique des relations entre le nouveau propriétaire et le locataire en place.
La qualification de cette intervention comme accessoire mérite attention. La cour note qu’elle « doit être qualifiée d’accessoire en ce que les conclusions de la société Jean Jaurès Khan tendent aux mêmes fins que celles de la société Bardacier et viennent à leur appui ». Cette caractérisation est conforme aux articles 331 et suivants du code de procédure civile. Elle justifie le rejet des demandes de condamnation contre l’intervenant, la cour rappelant qu’ »aucune condamnation n’étant réclamée à l’encontre de la société Jean Jaurès Kahn, conformément à l’option de l’article 331 du Code de procédure civile, cette intervention ne peut que viser à lui rendre commun l’arrêt de la cour ». La démarche de la cour est rigoureuse. Elle respecte le cadre procédural de l’intervention tout en l’adaptant aux nécessités concrètes de l’espèce. L’arrêt assure ainsi une pacification complète du litige, incluant tous les acteurs concernés par la relation locative sans alourdir indûment la procédure. Cette gestion témoigne d’une maîtrise des instruments procéduraux au service d’une solution substantielle équitable.
La Cour d’appel de Nancy, dans un arrêt du 4 mars 2026, a été saisie d’un litige relatif à la résiliation de deux baux commerciaux pour défaut de paiement des loyers. Le bailleur avait obtenu en référé la constatation de la résiliation de plein droit et l’expulsion du preneur. Ce dernier, ayant régularisé sa dette après l’ordonnance mais avant un jugement au fond, forma appel en sollicitant des délais de paiement et la suspension des clauses résolutoires. L’acquéreur des locaux intervint volontairement au soutien du preneur. La cour infirma l’ordonnance de référé en relevant l’extinction de la dette et accorda les délais demandés. Elle admit également l’intervention de l’acquéreur. La question centrale était de savoir si la régularisation tardive de l’arriéré locatif, intervenue après une décision de référé mais avant l’autorité de la chose jugée, permettait encore d’obtenir des délais de paiement et de neutraliser la clause résolutoire. La cour répondit par l’affirmative en accordant les mesures sollicitées et en constatant que les clauses n’avaient pas joué.
**La régularisation tardive du défaut de paiement ouvre droit aux mesures protectrices du preneur**
L’arrêt rappelle avec netteté le régime procédural de la clause résolutoire en matière de bail commercial. La cour cite l’article L. 145-41 du code de commerce qui dispose que « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux ». Surtout, elle souligne que « les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues aux articles 1244-1 à 1244-3 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation, lorsque la résiliation n’est pas constatée ou prononcée par une décision de justice ayant acquis l’autorit de la chose jugée ». En l’espèce, la cour relève qu’ »aucune décision ayant acquis force de chose jugée n’a, au jour où la cour statue, constaté l’acquisition de la clause résolutoire ». Cette qualification est décisive. Elle permet de considérer que la demande en délais de paiement et en suspension de la clause, formulée par le preneur dans ses conclusions d’appel, est recevable malgré l’ordonnance de référé antérieure. Le référé, par nature provisoire, ne fait pas obstacle à une réexamination au fond dès lors que l’autorité de la chose jugée fait défaut. La solution protège efficacement le preneur commercial contre l’irréversibilité d’une mesure prononcée en urgence.
La cour applique ensuite avec bienveillance les conditions d’octroi des délais de paiement. Elle constate que « le preneur a fait un effort significatif pour régler l’arriéré de loyers et charges et payer le loyer courant, la dette de loyers, charges et indemnités d’occupation étant désormais éteinte, ce qui témoigne de sa bonne foi ». Cette appréciation souveraine des juges du fond met en avant la bonne foi et l’effort de régularisation, conformément à l’esprit des articles 1244-1 et suivants du code civil. La cour en déduit qu’ »il y a lieu dès lors de faire droit à la demande en délais de paiement et en suspension des clauses résolutoires » et de « constater que cette dernière s’est acquittée de la totalité de la dette dans les délais de sorte que les clauses résolutoires incluses dans le contrat de bail ne jouent pas ». L’arrêt opère ainsi une validation rétroactive de la régularisation. Il donne pleinement effet au mécanisme de seconde chance offert par le législateur, en neutralisant la clause résolutoire malgré un commandement infructueux initial. Cette solution équilibre les intérêts en présence. Elle sauvegarde le droit au paiement du bailleur, intégralement satisfait, tout en maintenant le preneur dans les lieux, préservant ainsi son fonds de commerce.
**L’admission d’une intervention forcée déguisée pour garantir l’opposabilité de la décision**
La seconde problématique concerne l’intervention volontaire de l’acquéreur des locaux. La cour avait préalablement enjoint au preneur d’appeler l’acquéreur en intervention forcée. Elle analyse l’intervention survenue comme un défèrement à cette injonction, la qualifiant d’intervention forcée déguisée. Elle estime cette intervention recevable car « la société Bardacier ayant intérêt à ce que le présent arrêt, qui relève que l’arriéré de loyers et charges a été intégralement réglé et que les clauses résolutoires insérées dans les baux commerciaux n’ont pas joué, soit déclaré commun au nouvel acquéreur des biens ». La cour veille ainsi à l’efficacité pratique de sa décision. Rendre l’arrêt commun à l’acquéreur évite tout contentieux ultérieur sur la validité du bail et l’état des paiements. Cette solution pragmatique s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice. Elle prévient des procédures multiples et assure la sécurité juridique des relations entre le nouveau propriétaire et le locataire en place.
La qualification de cette intervention comme accessoire mérite attention. La cour note qu’elle « doit être qualifiée d’accessoire en ce que les conclusions de la société Jean Jaurès Khan tendent aux mêmes fins que celles de la société Bardacier et viennent à leur appui ». Cette caractérisation est conforme aux articles 331 et suivants du code de procédure civile. Elle justifie le rejet des demandes de condamnation contre l’intervenant, la cour rappelant qu’ »aucune condamnation n’étant réclamée à l’encontre de la société Jean Jaurès Kahn, conformément à l’option de l’article 331 du Code de procédure civile, cette intervention ne peut que viser à lui rendre commun l’arrêt de la cour ». La démarche de la cour est rigoureuse. Elle respecte le cadre procédural de l’intervention tout en l’adaptant aux nécessités concrètes de l’espèce. L’arrêt assure ainsi une pacification complète du litige, incluant tous les acteurs concernés par la relation locative sans alourdir indûment la procédure. Cette gestion témoigne d’une maîtrise des instruments procéduraux au service d’une solution substantielle équitable.