La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 4 mars 2026, a confirmé une ordonnance de référé du Tribunal de commerce de Lyon du 6 novembre 2024. Cette décision ordonnait la communication de pièces relatives à la liquidation d’un groupement d’intérêt économique par son liquidateur amiable, au profit du liquidateur judiciaire de deux sociétés membres. La cour a toutefois constaté l’exécution partielle de la mesure et déclaré la demande devenue sans objet, tout en condamnant l’appelant aux dépens et sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. L’arrêt soulève la question de l’intérêt légitime à agir en référé sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile pour un mandataire judiciaire, et celle des conditions de la mesure d’instruction lorsqu’une partie des pièces est déjà détenue.
**La confirmation d’un intérêt légitime à agir fondé sur la mission du liquidateur judiciaire**
La cour a d’abord validé la recevabilité de l’action du liquidateur judiciaire. Elle rappelle le principe de l’article 31 du code de procédure civile, selon lequel l’action est ouverte à ceux ayant « un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention ». En l’espèce, elle estime que cet intérêt est caractérisé. Le liquidateur justifie de l’existence, dans la comptabilité des sociétés en liquidation, de créances importantes sur un compte courant d’associé au sein du GIE. Or, le bilan de liquidation du groupement ne mentionne pas ces comptes courants. La cour retient que le liquidateur « dispose d’un intérêt à agir à l’encontre du liquidateur amiable du GIE » pour tenter de reconstituer l’actif des procédures collectives. Cette analyse consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en référé, fondée sur les obligations de la mission de liquidateur judiciaire. Elle reconnaît ainsi la légitimité d’une action préventive visant à rassembler des éléments en vue d’un recouvrement futur, même en l’absence d’un litige né.
La cour a ensuite estimé que les conditions de l’article 145 du code de procédure civile étaient remplies. Elle écarte l’argument de l’appelant selon lequel le demandeur détenait déjà les éléments sollicités. La cour considère que cet argument ne porte pas sur la recevabilité mais sur « l’existence d’un motif légitime ». Elle juge ce motif établi, car les pièces détenues initialement, comme le procès-verbal d’assemblée générale, ne constituaient que des indices. Les documents demandés, notamment les convocations et la comptabilité détaillée, étaient nécessaires pour « établir qu’un litige potentiel existe » et préparer une action en justice. La décision affirme ainsi que l’article 145 peut être invoqué pour compléter une preuve déjà amorcée par des indices. Elle valide l’idée que le liquidateur judiciaire peut recourir au référé pour pallier l’opacité d’une liquidation amiable concurrente, dès lors qu’il justifie d’une divergence dans les documents comptables.
**Une portée pratique limitée par l’exécution partielle et une vigilance accrue pour les liquidations amiables**
L’arrêt opère un revirement partiel en constatant l’évolution de la situation procédurale. La cour relève que, postérieurement à l’ordonnance de première instance, une partie significative des pièces a été communiquée par le liquidateur amiable. Elle « constate qu’ont été produits selon lettre du 23 novembre 2024 : les bilans des exercices 2021 2022, le rapport du liquidateur du GIE, et le bilan de liquidation 2023 ». En conséquence, elle « déclare la demande de production de pièces désormais sans objet ». Cette solution, pragmatique, montre que la mesure d’instruction perd son utilité une fois exécutée en partie. Elle souligne le caractère instrumental et provisoire du référé prévu à l’article 145, qui ne se substitue pas au jugement du fond. La cour renvoie explicitement l’examen définitif du sort des créances contestées au « juge du fond ».
La décision présente enfin une portée préventive et dissuasive notable. La cour ordonne la communication de l’arrêt au procureur de la République, estimant que « les faits étant susceptibles de qualification pénale ». Cette initiative, fondée sur l’article 40 du code de procédure pénale, signale une vigilance particulière envers les opérations de liquidation pouvant affecter les droits des créanciers. Elle met en garde contre les irrégularités dans la convocation des assemblées ou la tenue des comptes. Par ailleurs, en maintenant la condamnation aux dépens et une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la cour sanctionne la résistance initiale du liquidateur amiable. Elle rappelle ainsi l’obligation de coopération qui peut s’imposer aux liquidateurs amiaux dans l’intérêt des procédures collectives connexes, renforçant l’articulation entre ces deux régimes de liquidation.
La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 4 mars 2026, a confirmé une ordonnance de référé du Tribunal de commerce de Lyon du 6 novembre 2024. Cette décision ordonnait la communication de pièces relatives à la liquidation d’un groupement d’intérêt économique par son liquidateur amiable, au profit du liquidateur judiciaire de deux sociétés membres. La cour a toutefois constaté l’exécution partielle de la mesure et déclaré la demande devenue sans objet, tout en condamnant l’appelant aux dépens et sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. L’arrêt soulève la question de l’intérêt légitime à agir en référé sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile pour un mandataire judiciaire, et celle des conditions de la mesure d’instruction lorsqu’une partie des pièces est déjà détenue.
**La confirmation d’un intérêt légitime à agir fondé sur la mission du liquidateur judiciaire**
La cour a d’abord validé la recevabilité de l’action du liquidateur judiciaire. Elle rappelle le principe de l’article 31 du code de procédure civile, selon lequel l’action est ouverte à ceux ayant « un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention ». En l’espèce, elle estime que cet intérêt est caractérisé. Le liquidateur justifie de l’existence, dans la comptabilité des sociétés en liquidation, de créances importantes sur un compte courant d’associé au sein du GIE. Or, le bilan de liquidation du groupement ne mentionne pas ces comptes courants. La cour retient que le liquidateur « dispose d’un intérêt à agir à l’encontre du liquidateur amiable du GIE » pour tenter de reconstituer l’actif des procédures collectives. Cette analyse consacre une interprétation large de l’intérêt à agir en référé, fondée sur les obligations de la mission de liquidateur judiciaire. Elle reconnaît ainsi la légitimité d’une action préventive visant à rassembler des éléments en vue d’un recouvrement futur, même en l’absence d’un litige né.
La cour a ensuite estimé que les conditions de l’article 145 du code de procédure civile étaient remplies. Elle écarte l’argument de l’appelant selon lequel le demandeur détenait déjà les éléments sollicités. La cour considère que cet argument ne porte pas sur la recevabilité mais sur « l’existence d’un motif légitime ». Elle juge ce motif établi, car les pièces détenues initialement, comme le procès-verbal d’assemblée générale, ne constituaient que des indices. Les documents demandés, notamment les convocations et la comptabilité détaillée, étaient nécessaires pour « établir qu’un litige potentiel existe » et préparer une action en justice. La décision affirme ainsi que l’article 145 peut être invoqué pour compléter une preuve déjà amorcée par des indices. Elle valide l’idée que le liquidateur judiciaire peut recourir au référé pour pallier l’opacité d’une liquidation amiable concurrente, dès lors qu’il justifie d’une divergence dans les documents comptables.
**Une portée pratique limitée par l’exécution partielle et une vigilance accrue pour les liquidations amiables**
L’arrêt opère un revirement partiel en constatant l’évolution de la situation procédurale. La cour relève que, postérieurement à l’ordonnance de première instance, une partie significative des pièces a été communiquée par le liquidateur amiable. Elle « constate qu’ont été produits selon lettre du 23 novembre 2024 : les bilans des exercices 2021 2022, le rapport du liquidateur du GIE, et le bilan de liquidation 2023 ». En conséquence, elle « déclare la demande de production de pièces désormais sans objet ». Cette solution, pragmatique, montre que la mesure d’instruction perd son utilité une fois exécutée en partie. Elle souligne le caractère instrumental et provisoire du référé prévu à l’article 145, qui ne se substitue pas au jugement du fond. La cour renvoie explicitement l’examen définitif du sort des créances contestées au « juge du fond ».
La décision présente enfin une portée préventive et dissuasive notable. La cour ordonne la communication de l’arrêt au procureur de la République, estimant que « les faits étant susceptibles de qualification pénale ». Cette initiative, fondée sur l’article 40 du code de procédure pénale, signale une vigilance particulière envers les opérations de liquidation pouvant affecter les droits des créanciers. Elle met en garde contre les irrégularités dans la convocation des assemblées ou la tenue des comptes. Par ailleurs, en maintenant la condamnation aux dépens et une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la cour sanctionne la résistance initiale du liquidateur amiable. Elle rappelle ainsi l’obligation de coopération qui peut s’imposer aux liquidateurs amiaux dans l’intérêt des procédures collectives connexes, renforçant l’articulation entre ces deux régimes de liquidation.