Cour d’appel de Limoges, le 4 février 2010, n°08/01716
La société a fait l’objet d’un jugement d’ouverture de redressement judiciaire le 4 octobre 2006. L’administration fiscale a déclaré des créances privilégiées. Elle a ultérieurement notifié deux créances nées au titre de l’année 2006. Ces créances concernaient la taxe d’apprentissage et la participation à la formation professionnelle continue. Le juge commissaire a rejeté leur inscription sur l’état des créances de l’article L. 622-17 du code de commerce par une ordonnance du 27 novembre 2008. Il les a considérées comme relevant de l’article L. 622-24. L’administration a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Limoges, par un arrêt du 4 février 2010, a confirmé l’ordonnance. Elle a jugé que les créances fiscales ne relevaient pas de l’article L. 622-17. La question était de savoir si des créances fiscales annuelles, dont le fait générateur intervient après le jugement d’ouverture mais dont l’assiette est antérieure, constituent des créances postérieures au sens de l’article L. 622-17. La Cour a répondu par la négative. Elle a estimé que ces créances n’entraient pas dans les catégories restrictives définies par ce texte.
La Cour d’appel opère une analyse rigoureuse de la nature des créances postérieures. Elle rappelle d’abord le principe du fait générateur en matière fiscale. Elle indique que « le fait générateur des créances fiscales afférentes tant à la taxe d’apprentissage qu’à celle prévue au titre de la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, et donc leur naissance régulière, se situe à la date à laquelle expire le délai imparti à l’employeur pour procéder aux dépenses prévues par la loi, soit le 31 décembre de chaque année ». Les créances sont donc nées après le jugement d’ouverture du 4 octobre 2006. Cette qualification aurait pu les faire entrer dans le champ de l’ancien article L. 622-32. La Cour souligne cependant le changement de rédaction opéré par la loi du 26 juillet 2005. Le nouvel article L. 622-17 est plus restrictif. Il ne vise que « les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou, en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur, pour son activité professionnelle pendant cette période ». La Cour écarte l’argument de l’administration. Celle-ci soutenait que les créances, assises sur les rémunérations, étaient générées par l’activité. La Cour répond que « si toutes les créances liées à la poursuite de l’exploitation devaient être considérées comme nées pour les besoins du déroulement de la procédure, nul n’était nécessaire, comme pourtant le législateur a estimé utile de le faire, de prévoir le cas spécifique de la créance née en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur ». Le raisonnement est a contrario. La précision législative sur les prestations fournies prouve que la première catégorie est plus étroite. Elle ne couvre pas toute créance liée à l’activité. La Cour en déduit que les créances fiscales, bien que postérieures en leur naissance, ne répondent pas à ces critères stricts. Elles ne sont pas nées pour les besoins spécifiques de la procédure. Elles ne résultent pas non plus d’une prestation fournie au débiteur pendant la période d’observation. Leur assiette est constituée par une masse salariale antérieure. La Cour valide ainsi une interprétation littérale et restrictive du texte. Elle refuse d’assimiler toute créance liée à l’exploitation à une créance nécessaire au déroulement de la procédure.
L’arrêt consacre une solution protectrice de la masse des créanciers et clarifie le régime des déclarations. En écartant l’application de l’article L. 622-17, la Cour soumet les créances fiscales au régime commun de l’article L. 622-24. Ces créances seront donc payées selon le rang qui leur est propre. Elles ne bénéficieront pas du paiement à l’échéance. Cette solution préserve l’actif disponible pour les autres créanciers. Elle s’inscrit dans l’esprit de la réforme de 2005. Cette dernière visait à limiter les créances privilégiées pour favoriser la continuation de l’entreprise. La Cour applique strictement cette philosophie. Elle refuse d’étendre par analogie le bénéfice du paiement prioritaire. L’arrêt apporte également une sécurité procédurale au créancier fiscal. La Cour écarte l’argument de forclusion soulevé par le débiteur. Elle applique l’article R. 622-15. Celui-ci prévoit que « les créances rejetées de la liste des créances de l’article L. 622-17 du Code de Commerce sont réputées avoir été déclarées dans les conditions de l’article L. 622-24 ». La déclaration initiale sous l’article L. 622-17 vaut donc déclaration sous l’article L. 622-24. Cette solution évite une sanction trop sévère pour le créancier de bonne foi. Elle assure une continuité dans le traitement de sa créance malgré sa requalification. La portée de l’arrêt est importante pour la pratique des procédures collectives. Il établit une distinction nette entre le fait générateur et la cause économique de la créance. Une créance peut être juridiquement postérieure sans être nécessaire à la procédure. Cette analyse limite le champ des créances privilégiées. Elle renforce la prévisibilité du droit pour les administrateurs et les mandataires judiciaires. La solution pourrait sembler sévère pour l’administration fiscale. Elle perd le bénéfice du paiement prioritaire pour des créances liées à l’activité. Mais la Cour fait prévaloir la lettre et l’objectif de la loi. Elle refuse une interprétation extensive qui viderait de son sens la réforme. L’arrêt s’aligne ainsi sur une jurisprudence naissante. Il contribue à définir précisément les contours des nouvelles catégories de créances issues de la loi de sauvegarde.
La société a fait l’objet d’un jugement d’ouverture de redressement judiciaire le 4 octobre 2006. L’administration fiscale a déclaré des créances privilégiées. Elle a ultérieurement notifié deux créances nées au titre de l’année 2006. Ces créances concernaient la taxe d’apprentissage et la participation à la formation professionnelle continue. Le juge commissaire a rejeté leur inscription sur l’état des créances de l’article L. 622-17 du code de commerce par une ordonnance du 27 novembre 2008. Il les a considérées comme relevant de l’article L. 622-24. L’administration a interjeté appel de cette décision. La Cour d’appel de Limoges, par un arrêt du 4 février 2010, a confirmé l’ordonnance. Elle a jugé que les créances fiscales ne relevaient pas de l’article L. 622-17. La question était de savoir si des créances fiscales annuelles, dont le fait générateur intervient après le jugement d’ouverture mais dont l’assiette est antérieure, constituent des créances postérieures au sens de l’article L. 622-17. La Cour a répondu par la négative. Elle a estimé que ces créances n’entraient pas dans les catégories restrictives définies par ce texte.
La Cour d’appel opère une analyse rigoureuse de la nature des créances postérieures. Elle rappelle d’abord le principe du fait générateur en matière fiscale. Elle indique que « le fait générateur des créances fiscales afférentes tant à la taxe d’apprentissage qu’à celle prévue au titre de la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, et donc leur naissance régulière, se situe à la date à laquelle expire le délai imparti à l’employeur pour procéder aux dépenses prévues par la loi, soit le 31 décembre de chaque année ». Les créances sont donc nées après le jugement d’ouverture du 4 octobre 2006. Cette qualification aurait pu les faire entrer dans le champ de l’ancien article L. 622-32. La Cour souligne cependant le changement de rédaction opéré par la loi du 26 juillet 2005. Le nouvel article L. 622-17 est plus restrictif. Il ne vise que « les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou, en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur, pour son activité professionnelle pendant cette période ». La Cour écarte l’argument de l’administration. Celle-ci soutenait que les créances, assises sur les rémunérations, étaient générées par l’activité. La Cour répond que « si toutes les créances liées à la poursuite de l’exploitation devaient être considérées comme nées pour les besoins du déroulement de la procédure, nul n’était nécessaire, comme pourtant le législateur a estimé utile de le faire, de prévoir le cas spécifique de la créance née en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur ». Le raisonnement est a contrario. La précision législative sur les prestations fournies prouve que la première catégorie est plus étroite. Elle ne couvre pas toute créance liée à l’activité. La Cour en déduit que les créances fiscales, bien que postérieures en leur naissance, ne répondent pas à ces critères stricts. Elles ne sont pas nées pour les besoins spécifiques de la procédure. Elles ne résultent pas non plus d’une prestation fournie au débiteur pendant la période d’observation. Leur assiette est constituée par une masse salariale antérieure. La Cour valide ainsi une interprétation littérale et restrictive du texte. Elle refuse d’assimiler toute créance liée à l’exploitation à une créance nécessaire au déroulement de la procédure.
L’arrêt consacre une solution protectrice de la masse des créanciers et clarifie le régime des déclarations. En écartant l’application de l’article L. 622-17, la Cour soumet les créances fiscales au régime commun de l’article L. 622-24. Ces créances seront donc payées selon le rang qui leur est propre. Elles ne bénéficieront pas du paiement à l’échéance. Cette solution préserve l’actif disponible pour les autres créanciers. Elle s’inscrit dans l’esprit de la réforme de 2005. Cette dernière visait à limiter les créances privilégiées pour favoriser la continuation de l’entreprise. La Cour applique strictement cette philosophie. Elle refuse d’étendre par analogie le bénéfice du paiement prioritaire. L’arrêt apporte également une sécurité procédurale au créancier fiscal. La Cour écarte l’argument de forclusion soulevé par le débiteur. Elle applique l’article R. 622-15. Celui-ci prévoit que « les créances rejetées de la liste des créances de l’article L. 622-17 du Code de Commerce sont réputées avoir été déclarées dans les conditions de l’article L. 622-24 ». La déclaration initiale sous l’article L. 622-17 vaut donc déclaration sous l’article L. 622-24. Cette solution évite une sanction trop sévère pour le créancier de bonne foi. Elle assure une continuité dans le traitement de sa créance malgré sa requalification. La portée de l’arrêt est importante pour la pratique des procédures collectives. Il établit une distinction nette entre le fait générateur et la cause économique de la créance. Une créance peut être juridiquement postérieure sans être nécessaire à la procédure. Cette analyse limite le champ des créances privilégiées. Elle renforce la prévisibilité du droit pour les administrateurs et les mandataires judiciaires. La solution pourrait sembler sévère pour l’administration fiscale. Elle perd le bénéfice du paiement prioritaire pour des créances liées à l’activité. Mais la Cour fait prévaloir la lettre et l’objectif de la loi. Elle refuse une interprétation extensive qui viderait de son sens la réforme. L’arrêt s’aligne ainsi sur une jurisprudence naissante. Il contribue à définir précisément les contours des nouvelles catégories de créances issues de la loi de sauvegarde.