Cour d’appel de Douai, le 14 juin 2010, n°09/08546
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 14 juin 2010, se prononce sur l’exécution d’un pacte de préférence inséré dans un bail commercial. Un tel pacte avait été stipulé par acte du 24 mars 1993. Le bailleur a cédé l’immeuble en 1997 puis en 2001 sans notifier au preneur les conditions de vente. Ce dernier, découvrant ultérieurement ces mutations, a assigné en nullité des ventes et en substitution. Le Tribunal de grande instance de Lille, par jugement du 12 novembre 2009, a fait droit à ses demandes. Les sociétés venderesses et acquéreuses interjettent appel. La Cour d’appel doit trancher la question de la renonciation tacite du bénéficiaire à son droit de préférence. Elle infirme le jugement et déboute le preneur de ses prétentions. L’arrêt retient une conception extensive de la renonciation tacite en matière de pacte de préférence. Il en précise les conditions d’application et en délimite la portée temporelle.
La Cour consacre une renonciation tacite par l’attitude du bénéficiaire. Elle rappelle que “la renonciation à un droit peut résulter d’un ensemble de circonstances”. Trois conditions cumulatives sont exigées. La renonciation doit être postérieure, certaine et non équivoque. Elle peut être tacite et suppose la connaissance de cause. La Cour relève que le preneur a eu connaissance des ventes peu après leur réalisation. Il a payé ses loyers aux nouveaux propriétaires successifs. Il n’a formulé aucune réserve lors du renouvellement du bail. Son inaction prolongée, malgré la communication des actes de vente dans d’autres procédures, est significative. La Cour estime que “l’inaction prolongée […] pendant plusieurs années après avoir eu connaissance des ventes et de leurs conditions […] s’analyse en une renonciation tacite, certaine et non équivoque”. Cette solution étend la jurisprudence antérieure. La renonciation était classiquement admise suite à une notification régulière du bailleur. L’arrêt valide désormais une renonciation sans notification préalable. Il suffit que le bénéficiaire ait eu une connaissance certaine de la vente et de ses conditions. Cette approche pragmatique favorise la sécurité des transactions. Elle évite une remise en cause tardive des transferts de propriété. Elle peut toutefois affaiblir la protection du titulaire du pacte. Son consentement à la renonciation est déduit d’un simple silence. La rigueur des conditions posées par la Cour atténue ce risque. La connaissance des conditions de la vente doit être établie. L’inaction doit être prolongée et cohérente. La situation particulière du preneur, en redressement judiciaire, est aussi prise en compte. La Cour note qu’il “n’était pas en mesure d’acquérir l’immeuble en 1997 ni en 2001”. La renonciation tacite trouve ici un fondement objectif supplémentaire.
L’arrêt précise la portée temporelle du pacte de préférence lié à un bail. La Cour énonce que “le renouvellement du bail commercial entraîne la reconduction des clauses et conditions relatives aux rapports locatifs et non des conditions qui sont indépendantes de ces rapports”. Le pacte stipulé pour une vente “au cours du présent bail” constitue une convention distincte. Il devient caduc à l’expiration du bail initial. Il ne se transmet donc pas au bail renouvelé. Cette solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. Elle protège le bailleur lors d’une nouvelle location. Elle évite l’indétermination de la durée d’un engagement accessoire. Le preneur ne peut se prévaloir indéfiniment du pacte. La sécurité juridique des transactions immobilières s’en trouve renforcée. Le bailleur recouvre sa liberté de vendre après le premier terme. Cette analyse sépare strictement le pacte du contrat de bail. Elle en fait un accessoire autonome, limité dans le temps. La portée de l’arrêt est ainsi double. Il consolide la théorie de la renonciation tacite en matière de pacte de préférence. Il rappelle le principe de l’extinction du pacte à l’échéance du bail. Ces solutions équilibrent les intérêts des parties. Elles favorisent la stabilité des situations acquises. Elles imposent au bénéficiaire du pacte une vigilance accrue. Il doit réagir promptement à toute cession dont il a connaissance. Son silence prolongé vaut renonciation.
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 14 juin 2010, se prononce sur l’exécution d’un pacte de préférence inséré dans un bail commercial. Un tel pacte avait été stipulé par acte du 24 mars 1993. Le bailleur a cédé l’immeuble en 1997 puis en 2001 sans notifier au preneur les conditions de vente. Ce dernier, découvrant ultérieurement ces mutations, a assigné en nullité des ventes et en substitution. Le Tribunal de grande instance de Lille, par jugement du 12 novembre 2009, a fait droit à ses demandes. Les sociétés venderesses et acquéreuses interjettent appel. La Cour d’appel doit trancher la question de la renonciation tacite du bénéficiaire à son droit de préférence. Elle infirme le jugement et déboute le preneur de ses prétentions. L’arrêt retient une conception extensive de la renonciation tacite en matière de pacte de préférence. Il en précise les conditions d’application et en délimite la portée temporelle.
La Cour consacre une renonciation tacite par l’attitude du bénéficiaire. Elle rappelle que “la renonciation à un droit peut résulter d’un ensemble de circonstances”. Trois conditions cumulatives sont exigées. La renonciation doit être postérieure, certaine et non équivoque. Elle peut être tacite et suppose la connaissance de cause. La Cour relève que le preneur a eu connaissance des ventes peu après leur réalisation. Il a payé ses loyers aux nouveaux propriétaires successifs. Il n’a formulé aucune réserve lors du renouvellement du bail. Son inaction prolongée, malgré la communication des actes de vente dans d’autres procédures, est significative. La Cour estime que “l’inaction prolongée […] pendant plusieurs années après avoir eu connaissance des ventes et de leurs conditions […] s’analyse en une renonciation tacite, certaine et non équivoque”. Cette solution étend la jurisprudence antérieure. La renonciation était classiquement admise suite à une notification régulière du bailleur. L’arrêt valide désormais une renonciation sans notification préalable. Il suffit que le bénéficiaire ait eu une connaissance certaine de la vente et de ses conditions. Cette approche pragmatique favorise la sécurité des transactions. Elle évite une remise en cause tardive des transferts de propriété. Elle peut toutefois affaiblir la protection du titulaire du pacte. Son consentement à la renonciation est déduit d’un simple silence. La rigueur des conditions posées par la Cour atténue ce risque. La connaissance des conditions de la vente doit être établie. L’inaction doit être prolongée et cohérente. La situation particulière du preneur, en redressement judiciaire, est aussi prise en compte. La Cour note qu’il “n’était pas en mesure d’acquérir l’immeuble en 1997 ni en 2001”. La renonciation tacite trouve ici un fondement objectif supplémentaire.
L’arrêt précise la portée temporelle du pacte de préférence lié à un bail. La Cour énonce que “le renouvellement du bail commercial entraîne la reconduction des clauses et conditions relatives aux rapports locatifs et non des conditions qui sont indépendantes de ces rapports”. Le pacte stipulé pour une vente “au cours du présent bail” constitue une convention distincte. Il devient caduc à l’expiration du bail initial. Il ne se transmet donc pas au bail renouvelé. Cette solution est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation. Elle protège le bailleur lors d’une nouvelle location. Elle évite l’indétermination de la durée d’un engagement accessoire. Le preneur ne peut se prévaloir indéfiniment du pacte. La sécurité juridique des transactions immobilières s’en trouve renforcée. Le bailleur recouvre sa liberté de vendre après le premier terme. Cette analyse sépare strictement le pacte du contrat de bail. Elle en fait un accessoire autonome, limité dans le temps. La portée de l’arrêt est ainsi double. Il consolide la théorie de la renonciation tacite en matière de pacte de préférence. Il rappelle le principe de l’extinction du pacte à l’échéance du bail. Ces solutions équilibrent les intérêts des parties. Elles favorisent la stabilité des situations acquises. Elles imposent au bénéficiaire du pacte une vigilance accrue. Il doit réagir promptement à toute cession dont il a connaissance. Son silence prolongé vaut renonciation.