Cour d’appel de Versailles, le 11 mai 2010, n°09/09643
La société HSBC France a assigné sa cliente, la société Filmedis, devant le tribunal de commerce de Nanterre pour le recouvrement d’un découvert bancaire impayé. La société défenderesse a soulevé une exception d’incompétence territoriale, invoquant une clause du contrat désignant le tribunal de commerce de Paris. Le tribunal de commerce de Nanterre, par un jugement du 25 novembre 2009, a rejeté cette exception. La société Filmedis a formé un contredit devant la Cour d’appel de Versailles, qui statue par arrêt du 11 mai 2010.
La Cour d’appel de Versailles confirme le jugement entrepris. Elle estime que la clause attributive de compétence, inscrite dans le seul intérêt de la cliente, ne lie pas la banque demanderesse. Celle-ci conserve l’option prévue à l’article 46 du code de procédure civile. Elle pouvait donc saisir la juridiction du lieu où demeure le défendeur. L’exception d’incompétence est rejetée. La Cour condamne la société Filmedis aux dépens et à une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
La question de droit posée est celle de l’opposabilité d’une clause attributive de compétence insérée dans un contrat d’ouverture de compte bancaire. Il s’agit de déterminer si une telle clause, rédigée unilatéralement par l’établissement de crédit au profit du client, lie également ce dernier lorsqu’il est demandeur. La Cour d’appel de Versailles, en confirmant le rejet de l’exception, consacre une interprétation protectrice de la partie présumée faible. Elle affirme le caractère optionnel de la clause pour le seul bénéficiaire de la dérogation.
La solution retenue mérite une analyse approfondie. Elle révèle une application rigoureuse des principes gouvernant les clauses attributives de juridiction. Elle soulève également des interrogations sur la sécurité juridique des relations contractuelles.
**I. Une application rigoureuse des principes régissant la clause attributive de compétence**
La décision procède à une qualification précise de la clause litigieuse. Elle en déduit une portée limitée, conforme à la volonté présumée des parties. Cette analyse restrictive s’inscrit dans une jurisprudence constante protectrice du consommateur.
**A. La qualification d’une clause insérée dans le seul intérêt du client**
La Cour relève que la clause a été « inscrite dans le seul intérêt » de la société cliente. Cette qualification est essentielle. Elle fonde toute la suite du raisonnement. En effet, la Cour considère que la clause constitue une faveur accordée au cocontractant de la banque. Elle lui offre la possibilité d’être attrait, en cas de litige, devant une juridiction géographiquement proche de son agence. Dès lors, cette stipulation ne peut être interprétée comme une renonciation générale aux règles de droit commun. La Cour écarte l’idée d’une obligation réciproque. Elle juge que « la société HSBC France avait la possibilité d’assigner sa cocontractante soit devant le tribunal de commerce de Paris, soit devant le tribunal de commerce de Nanterre ». La clause est ainsi analysée comme une faculté ouverte au client, et non comme une contrainte imposée aux deux parties.
**B. La consécration du droit d’option de la banque demanderesse**
De cette qualification découle directement la solution. Puisque la clause est unilatéralement favorable au client, elle ne lui est pas opposable lorsqu’il est en position de défendeur. La banque conserve l’intégralité de ses options légales. La Cour rappelle le principe de l’article 46 du code de procédure civile. En matière contractuelle, le demandeur peut saisir, à son choix, la juridiction du lieu où demeure le défendeur ou celle du lieu de la livraison de la chose ou de l’exécution de la prestation de service. La clause dérogatoire ne prive pas la banque de ce droit. La Cour estime que « la dérogation contractuelle n’implique pas de sa part renonciation à exercer le droit d’option reconnu ». Cette solution préserve les prérogatives procédurales de la partie qui n’a pas bénéficié de la stipulation. Elle évite qu’une clause rédigée par une partie ne se retourne contre elle.
**II. Une solution protectrice mais génératrice d’insécurité contractuelle**
Si la motivation de la Cour se comprend au regard de la protection de la partie faible, elle n’est pas exempte de critique. Elle peut en effet introduire une certaine insécurité dans les relations commerciales. Elle semble également méconnaître la nature contractuelle de l’engagement.
**A. Une protection accentuée de la partie présumée faible**
L’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle soucieuse d’encadrer les clauses imposées par une partie forte. En qualifiant la clause d’unilatéralement favorable, la Cour applique un principe d’interprétation restrictive. Ce raisonnement est fréquent en matière de contrat d’adhésion ou de relations entre professionnels et consommateurs. Il vise à empêcher que le rédacteur de la clause n’en tire un avantage excessif. Ici, la Cour protège le client, même professionnel, face à la puissance économique de l’établissement bancaire. Elle refuse que la banque utilise la clause, qu’elle a elle-même rédigée, pour limiter les voies de recours de son cocontractant. Cette approche est cohérente avec l’objectif d’équilibre contractuel. Elle tend à compenser la disparité potentielle entre les parties.
**B. Les limites d’une analyse contestable sur le plan contractuel**
La solution peut toutefois être discutée. Elle repose sur une interprétation de la volonté des parties qui n’est pas explicitée au contrat. Rien ne prouve que la clause était destinée à être unilatérale. Sa rédaction, visant « tout litige », semble au contraire revêtir un caractère général. En décidant qu’elle ne lie pas son rédacteur, la Cour affaiblit la force obligatoire du contrat. Elle crée une asymétrie procédurale potentiellement source d’insécurité. Le client pourrait croire, à la lecture du contrat, que tout litige sera porté devant une juridiction unique. La décision révèle que cette croyance est erronée. Cette insécurité est préjudiciable à la bonne administration de la justice. Elle multiplie les contentieux préliminaires sur la compétence. L’arrêt aurait pu, à l’inverse, considérer que la banque, en rédigeant une clause générale, a entendu s’y soumettre également. Une telle interprétation aurait renforcé la sécurité juridique et la loyauté contractuelle.
La société HSBC France a assigné sa cliente, la société Filmedis, devant le tribunal de commerce de Nanterre pour le recouvrement d’un découvert bancaire impayé. La société défenderesse a soulevé une exception d’incompétence territoriale, invoquant une clause du contrat désignant le tribunal de commerce de Paris. Le tribunal de commerce de Nanterre, par un jugement du 25 novembre 2009, a rejeté cette exception. La société Filmedis a formé un contredit devant la Cour d’appel de Versailles, qui statue par arrêt du 11 mai 2010.
La Cour d’appel de Versailles confirme le jugement entrepris. Elle estime que la clause attributive de compétence, inscrite dans le seul intérêt de la cliente, ne lie pas la banque demanderesse. Celle-ci conserve l’option prévue à l’article 46 du code de procédure civile. Elle pouvait donc saisir la juridiction du lieu où demeure le défendeur. L’exception d’incompétence est rejetée. La Cour condamne la société Filmedis aux dépens et à une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
La question de droit posée est celle de l’opposabilité d’une clause attributive de compétence insérée dans un contrat d’ouverture de compte bancaire. Il s’agit de déterminer si une telle clause, rédigée unilatéralement par l’établissement de crédit au profit du client, lie également ce dernier lorsqu’il est demandeur. La Cour d’appel de Versailles, en confirmant le rejet de l’exception, consacre une interprétation protectrice de la partie présumée faible. Elle affirme le caractère optionnel de la clause pour le seul bénéficiaire de la dérogation.
La solution retenue mérite une analyse approfondie. Elle révèle une application rigoureuse des principes gouvernant les clauses attributives de juridiction. Elle soulève également des interrogations sur la sécurité juridique des relations contractuelles.
**I. Une application rigoureuse des principes régissant la clause attributive de compétence**
La décision procède à une qualification précise de la clause litigieuse. Elle en déduit une portée limitée, conforme à la volonté présumée des parties. Cette analyse restrictive s’inscrit dans une jurisprudence constante protectrice du consommateur.
**A. La qualification d’une clause insérée dans le seul intérêt du client**
La Cour relève que la clause a été « inscrite dans le seul intérêt » de la société cliente. Cette qualification est essentielle. Elle fonde toute la suite du raisonnement. En effet, la Cour considère que la clause constitue une faveur accordée au cocontractant de la banque. Elle lui offre la possibilité d’être attrait, en cas de litige, devant une juridiction géographiquement proche de son agence. Dès lors, cette stipulation ne peut être interprétée comme une renonciation générale aux règles de droit commun. La Cour écarte l’idée d’une obligation réciproque. Elle juge que « la société HSBC France avait la possibilité d’assigner sa cocontractante soit devant le tribunal de commerce de Paris, soit devant le tribunal de commerce de Nanterre ». La clause est ainsi analysée comme une faculté ouverte au client, et non comme une contrainte imposée aux deux parties.
**B. La consécration du droit d’option de la banque demanderesse**
De cette qualification découle directement la solution. Puisque la clause est unilatéralement favorable au client, elle ne lui est pas opposable lorsqu’il est en position de défendeur. La banque conserve l’intégralité de ses options légales. La Cour rappelle le principe de l’article 46 du code de procédure civile. En matière contractuelle, le demandeur peut saisir, à son choix, la juridiction du lieu où demeure le défendeur ou celle du lieu de la livraison de la chose ou de l’exécution de la prestation de service. La clause dérogatoire ne prive pas la banque de ce droit. La Cour estime que « la dérogation contractuelle n’implique pas de sa part renonciation à exercer le droit d’option reconnu ». Cette solution préserve les prérogatives procédurales de la partie qui n’a pas bénéficié de la stipulation. Elle évite qu’une clause rédigée par une partie ne se retourne contre elle.
**II. Une solution protectrice mais génératrice d’insécurité contractuelle**
Si la motivation de la Cour se comprend au regard de la protection de la partie faible, elle n’est pas exempte de critique. Elle peut en effet introduire une certaine insécurité dans les relations commerciales. Elle semble également méconnaître la nature contractuelle de l’engagement.
**A. Une protection accentuée de la partie présumée faible**
L’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle soucieuse d’encadrer les clauses imposées par une partie forte. En qualifiant la clause d’unilatéralement favorable, la Cour applique un principe d’interprétation restrictive. Ce raisonnement est fréquent en matière de contrat d’adhésion ou de relations entre professionnels et consommateurs. Il vise à empêcher que le rédacteur de la clause n’en tire un avantage excessif. Ici, la Cour protège le client, même professionnel, face à la puissance économique de l’établissement bancaire. Elle refuse que la banque utilise la clause, qu’elle a elle-même rédigée, pour limiter les voies de recours de son cocontractant. Cette approche est cohérente avec l’objectif d’équilibre contractuel. Elle tend à compenser la disparité potentielle entre les parties.
**B. Les limites d’une analyse contestable sur le plan contractuel**
La solution peut toutefois être discutée. Elle repose sur une interprétation de la volonté des parties qui n’est pas explicitée au contrat. Rien ne prouve que la clause était destinée à être unilatérale. Sa rédaction, visant « tout litige », semble au contraire revêtir un caractère général. En décidant qu’elle ne lie pas son rédacteur, la Cour affaiblit la force obligatoire du contrat. Elle crée une asymétrie procédurale potentiellement source d’insécurité. Le client pourrait croire, à la lecture du contrat, que tout litige sera porté devant une juridiction unique. La décision révèle que cette croyance est erronée. Cette insécurité est préjudiciable à la bonne administration de la justice. Elle multiplie les contentieux préliminaires sur la compétence. L’arrêt aurait pu, à l’inverse, considérer que la banque, en rédigeant une clause générale, a entendu s’y soumettre également. Une telle interprétation aurait renforcé la sécurité juridique et la loyauté contractuelle.