Cour d’appel de Rennes, le 3 mars 2026, n°25/04969
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 3 mars 2026, statue sur l’exécution d’un pacte d’associés après la perte par un associé de sa qualité d’actionnaire. Un associé minoritaire avait souscrit une promesse de cession de ses actions au profit de l’associé majoritaire, déclenchée par son départ de la société. Après la mise en œuvre de cette promesse mais avant l’exécution forcée de la cession, des opérations sociales successives ont entraîné la disparition des titres originels et ont exclu l’associé minoritaire du capital. Le tribunal de commerce avait ordonné la cession et fixé son prix. Les sociétés demanderesses et l’associé défendeur formaient appel. La cour d’appel doit déterminer si la cession peut encore être ordonnée malgré la disparition des titres objets du pacte. Elle infirme le jugement et rejette toutes les demandes, considérant que l’absence de qualité d’actionnaire de l’intimé rend impossible l’exécution en nature de la promesse.
La solution de la cour se fonde sur un constat de fait irréversible. Elle relève que « M. [Y] n’est plus actionnaire de la société [X] » suite aux délibérations d’assemblée générale extraordinaire. Elle en déduit qu' »aucune cession de ses parts sociales ne peut être ordonnée ». L’arrêt écarte ainsi toute possibilité d’exécution forcée de l’obligation de donner, consacrant l’impossibilité d’exécution née des circonstances postérieures au contrat. Cette analyse privilégie une approche réaliste et stricte de l’objet de l’obligation. La cour refuse de transformer la promesse de cession en une simple créance de somme d’argent, estimant qu’en « l’absence de cession, M. [Y] n’a été créancier d’aucune somme ». Elle statue en équité sur les dépens en condamnant l’ancien associé.
**L’affirmation d’une impossibilité d’exécution libératoire**
La cour constate une impossibilité de fait empêchant l’exécution de la promesse. Elle établit que les titres ayant fait l’objet du pacte ont disparu. Les opérations sociales de réduction du capital à zéro puis d’augmentation ont éteint les actions anciennes. L’associé minoritaire, exclu de la souscription, a perdu tout droit dans la société. La cour en tire la conséquence juridique directe : l’ordonnance de cession est devenue impossible. Cette solution applique le principe selon lequel l’obligation de donner s’éteint par l’impossibilité de remettre la chose due. La cour écarte implicitement l’idée d’une exécution par équivalent sur les nouvelles actions. Elle considère que l’obligation était strictement attachée aux titres initialement détenus. Le raisonnement se fonde sur une interprétation étroite de l’objet contractuel. Il évite de s’engager dans une réévaluation complexe des droits après les transformations capitalistiques.
La portée de cette analyse est cependant limitée par son caractère factuel. L’arrêt ne tranche pas la question de savoir si une clause de promesse survit à une modification du capital. Il se contente de constater l’extinction des titres. La solution protège le promettant des conséquences d’opérations qu’il n’a pas nécessairement contrôlées. Elle pourrait inciter à des manœuvres dilatoires. La cour ne recherche pas si les transformations sociales ont été effectuées de bonne foi. Elle n’examine pas non plus une éventuelle faute des parties ayant conduit à cette impossibilité. Le refus de transposer l’obligation sur les nouveaux titres est sévère pour le bénéficiaire de la promesse. Ce dernier se trouve privé de tout recours malgré l’existence d’un engagement contractuel valable. La sécurité des pactes d’actionnaires s’en trouve affaiblie.
**Le refus de la sanction par équivalent monétaire**
La cour rejette toute idée de compensation financière. Elle estime que la simple mise en œuvre de la promesse n’a pas créé de créance de prix. La créance n’aurait pu naître qu’après la fixation du prix et la réalisation effective de la cession. Cette analyse est rigoureuse. Elle distingue l’obligation de faire – promettre de céder – de l’obligation de donner – céder effectivement. Tant que la cession n’est pas réalisée, le promettant reste propriétaire des titres. Il ne devient débiteur du prix qu’à la translation de propriété. La cour applique une conception classique du transfert de propriété. Elle refuse de créer une obligation de payer un prix pour des titres qui n’ont pas été transférés. Cette position est techniquement correcte mais peut sembler formelle. Elle ignore la situation d’attente créée par la promesse et sa mise en œuvre.
Le refus de condamner au paiement d’une somme d’équivalent mérite discussion. Une partie de la doctrine admettrait une indemnisation du préjudice subi. Le bénéficiaire a légitimement compté sur l’acquisition des titres. La jurisprudence antérieure offre des solutions variées en cas d’inexécution d’une promesse. Certains arrêts accordent des dommages-intérêts compensant la perte de chance d’entrer dans le capital. La cour n’envisage pas cette piste. Elle ne recherche pas si le bénéficiaire a subi un préjudice du fait de l’impossibilité. L’arrêt semble considérer que la disparition des titres éteint toute obligation, y compris accessoire. Cette solution est radicale. Elle pourrait être tempérée par une analyse des comportements respectifs. La question de la responsabilité éventuelle des parties pour la survenance de l’impossibilité n’est pas abordée. L’arrêt laisse ainsi en suspens les conséquences indemnitaires d’une telle situation.
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 3 mars 2026, statue sur l’exécution d’un pacte d’associés après la perte par un associé de sa qualité d’actionnaire. Un associé minoritaire avait souscrit une promesse de cession de ses actions au profit de l’associé majoritaire, déclenchée par son départ de la société. Après la mise en œuvre de cette promesse mais avant l’exécution forcée de la cession, des opérations sociales successives ont entraîné la disparition des titres originels et ont exclu l’associé minoritaire du capital. Le tribunal de commerce avait ordonné la cession et fixé son prix. Les sociétés demanderesses et l’associé défendeur formaient appel. La cour d’appel doit déterminer si la cession peut encore être ordonnée malgré la disparition des titres objets du pacte. Elle infirme le jugement et rejette toutes les demandes, considérant que l’absence de qualité d’actionnaire de l’intimé rend impossible l’exécution en nature de la promesse.
La solution de la cour se fonde sur un constat de fait irréversible. Elle relève que « M. [Y] n’est plus actionnaire de la société [X] » suite aux délibérations d’assemblée générale extraordinaire. Elle en déduit qu' »aucune cession de ses parts sociales ne peut être ordonnée ». L’arrêt écarte ainsi toute possibilité d’exécution forcée de l’obligation de donner, consacrant l’impossibilité d’exécution née des circonstances postérieures au contrat. Cette analyse privilégie une approche réaliste et stricte de l’objet de l’obligation. La cour refuse de transformer la promesse de cession en une simple créance de somme d’argent, estimant qu’en « l’absence de cession, M. [Y] n’a été créancier d’aucune somme ». Elle statue en équité sur les dépens en condamnant l’ancien associé.
**L’affirmation d’une impossibilité d’exécution libératoire**
La cour constate une impossibilité de fait empêchant l’exécution de la promesse. Elle établit que les titres ayant fait l’objet du pacte ont disparu. Les opérations sociales de réduction du capital à zéro puis d’augmentation ont éteint les actions anciennes. L’associé minoritaire, exclu de la souscription, a perdu tout droit dans la société. La cour en tire la conséquence juridique directe : l’ordonnance de cession est devenue impossible. Cette solution applique le principe selon lequel l’obligation de donner s’éteint par l’impossibilité de remettre la chose due. La cour écarte implicitement l’idée d’une exécution par équivalent sur les nouvelles actions. Elle considère que l’obligation était strictement attachée aux titres initialement détenus. Le raisonnement se fonde sur une interprétation étroite de l’objet contractuel. Il évite de s’engager dans une réévaluation complexe des droits après les transformations capitalistiques.
La portée de cette analyse est cependant limitée par son caractère factuel. L’arrêt ne tranche pas la question de savoir si une clause de promesse survit à une modification du capital. Il se contente de constater l’extinction des titres. La solution protège le promettant des conséquences d’opérations qu’il n’a pas nécessairement contrôlées. Elle pourrait inciter à des manœuvres dilatoires. La cour ne recherche pas si les transformations sociales ont été effectuées de bonne foi. Elle n’examine pas non plus une éventuelle faute des parties ayant conduit à cette impossibilité. Le refus de transposer l’obligation sur les nouveaux titres est sévère pour le bénéficiaire de la promesse. Ce dernier se trouve privé de tout recours malgré l’existence d’un engagement contractuel valable. La sécurité des pactes d’actionnaires s’en trouve affaiblie.
**Le refus de la sanction par équivalent monétaire**
La cour rejette toute idée de compensation financière. Elle estime que la simple mise en œuvre de la promesse n’a pas créé de créance de prix. La créance n’aurait pu naître qu’après la fixation du prix et la réalisation effective de la cession. Cette analyse est rigoureuse. Elle distingue l’obligation de faire – promettre de céder – de l’obligation de donner – céder effectivement. Tant que la cession n’est pas réalisée, le promettant reste propriétaire des titres. Il ne devient débiteur du prix qu’à la translation de propriété. La cour applique une conception classique du transfert de propriété. Elle refuse de créer une obligation de payer un prix pour des titres qui n’ont pas été transférés. Cette position est techniquement correcte mais peut sembler formelle. Elle ignore la situation d’attente créée par la promesse et sa mise en œuvre.
Le refus de condamner au paiement d’une somme d’équivalent mérite discussion. Une partie de la doctrine admettrait une indemnisation du préjudice subi. Le bénéficiaire a légitimement compté sur l’acquisition des titres. La jurisprudence antérieure offre des solutions variées en cas d’inexécution d’une promesse. Certains arrêts accordent des dommages-intérêts compensant la perte de chance d’entrer dans le capital. La cour n’envisage pas cette piste. Elle ne recherche pas si le bénéficiaire a subi un préjudice du fait de l’impossibilité. L’arrêt semble considérer que la disparition des titres éteint toute obligation, y compris accessoire. Cette solution est radicale. Elle pourrait être tempérée par une analyse des comportements respectifs. La question de la responsabilité éventuelle des parties pour la survenance de l’impossibilité n’est pas abordée. L’arrêt laisse ainsi en suspens les conséquences indemnitaires d’une telle situation.