Cour d’appel de Rennes, le 3 mars 2026, n°25/03457
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 3 mars 2026, a été saisie d’un litige relatif à la vente de parcelles foncières entre une collectivité territoriale et une société. La société avait, par courrier du 27 juin 2016, proposé d’acquérir deux parcelles pour un prix déterminé. La communauté de communes concernée avait accepté cette offre sous réserve de validation par son assemblée délibérante. Une nouvelle collectivité, issue d’une fusion intervenue le 1er janvier 2017, a ensuite pris un arrêté le 26 janvier 2017 actant la vente de parcelles issues d’une division, pour une superficie différente de celle initialement proposée. Aucun acte authentique ne fut signé. En 2022, la société a assigné la collectivité pour obtenir la cession des parcelles ou, à titre subsidiaire, la résolution de la vente et des dommages-intérêts. Le tribunal judiciaire de Nantes, par un jugement du 22 mai 2025, a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription, estimant que la vente était parfaite et que l’action en revendication était imprescriptible. La collectivité a interjeté appel. La Cour d’appel de Rennes devait donc déterminer si l’arrêté du 26 janvier 2017 avait parfait la vente, transférant ainsi la propriété, et qualifier l’action engagée pour en apprécier la prescription. La cour a infirmé le jugement sur la qualification de l’action, jugée personnelle et non réelle, mais a confirmé son rejet de la fin de non-recevoir au visa de l’article 2224 du code civil, estimant la demande non prescrite.
La solution de la cour s’articule autour d’une analyse rigoureuse de la formation du contrat et de la qualification de l’action engagée. Elle écarte d’abord l’idée d’une vente parfaite par l’arrêté de 2017, au motif que « l’objet de la vente restait indéfini à ce stade ». Elle en déduit que la société « ne peut agir en revendication ». Cependant, elle retient que l’action en exécution forcée n’est pas prescrite, le point de départ de la prescription quinquennale ne courant qu’à compter du refus certain de la collectivité, intervenu par courrier du 3 juin 2022. Cette décision opère ainsi une distinction nette entre l’existence du contrat et l’exigibilité de son exécution, tout en protégeant le créancier d’une prescription prématurée.
**La négation d’un transfert de propriété par l’arrêté administratif**
La cour refuse de voir dans l’arrêté du 26 janvier 2017 un acte parfaitif de vente. Elle applique strictement les conditions de formation du contrat de vente posées par les articles 1583 et 1113 et suivants du code civil. Elle constate que l’offre initiale de la société portait sur des parcelles identifiées pour une superficie totale avoisinant 6409 m². L’arrêté de la collectivité, en revanche, vise des parcelles issues d’une division, pour une superficie réduite à 5867 m², sans qu’un plan de division ne soit joint. La cour en conclut qu’il n’y a pas eu de « rencontre des volontés » sur un objet identique. Elle souligne que « l’indication d’une superficie ne constitue qu’un aspect de la chose vendue qui ne saurait à lui seul la décrire lorsque sont simultanément envisagées des divisions foncières ». Cette analyse est classique : le consentement doit porter sur une chose déterminée ou déterminable. L’indétermination de l’objet, ici accentuée par l’absence de plan et l’existence de contraintes environnementales affectant la constructibilité, fait obstacle à la perfection du contrat. La décision rappelle utilement qu’un acte administratif unilatéral, tel qu’un arrêté, ne saurait, à lui seul, constituer l’acceptation d’une offre civile dès lors que ses termes en modifient substantiellement les éléments essentiels. Il ne s’agit pas d’une simple adaptation, mais d’une proposition nouvelle sur un objet différent. La cour écarte également la qualification de contre-offre, faute de précision suffisante sur les parcelles finalement concernées. Cette rigueur préserve le principe du consensualisme en exigeant un accord clair et certain sur l’objet du contrat.
**La requalification de l’action et le point de départ différé de la prescription**
La cour procède ensuite à la requalification juridique de la demande de la société. Puisqu’aucune vente n’est parfaite, la société ne dispose d’aucun titre de propriété. Son action principale ne peut donc être une action en revendication, réelle et imprescriptible. La cour la qualifie d’ »action en exécution forcée de la vente », relevant des « actions personnelles et mobilières » soumises à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. Cette qualification est logique et conforme à la jurisprudence, qui soumet l’action en exécution d’une promesse synallagmatique de vente à ce délai. L’apport essentiel de l’arrêt réside dans la détermination du point de départ de cette prescription. La collectivité soutenait que le délai courait dès la communication du procès-verbal de bornage en février 2017. La cour rejette cet argument. Elle s’appuie sur une jurisprudence constante de la troisième chambre civile selon laquelle le délai ne court qu’à compter de la connaissance par le créancier du refus de son débiteur d’exécuter son obligation principale. En l’espèce, elle estime que ce refus certain n’est intervenu que par le courrier de la collectivité en date du 3 juin 2022, lequel faisait état d’un « désaccord sur l’objet de la vente » et de nouvelles contraintes environnementales. Jusqu’à cette date, la société pouvait légitimement croire à une exécution future, la collectivité n’ayant pas manifesté clairement son refus. Ainsi, l’assignation du 27 juillet 2022 est intervenue dans le délai quinquennal. Cette solution protège le créancier de bonne foi en ne faisant courir la prescription qu’à partir du moment où son droit devient exigible et où l’inexécution est patente. Elle évite une prescription couvrant une période où les négociations ou les espoirs d’exécution pouvaient encore être entretenus par le comportement du débiteur. La cour substitue donc ses propres motifs à ceux des premiers juges pour parvenir au même résultat : le rejet de la fin de non-recevoir. Cette démarche démontre l’importance de la qualification exacte de l’action, distincte de l’appréciation des délais qui lui sont applicables.
La Cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 3 mars 2026, a été saisie d’un litige relatif à la vente de parcelles foncières entre une collectivité territoriale et une société. La société avait, par courrier du 27 juin 2016, proposé d’acquérir deux parcelles pour un prix déterminé. La communauté de communes concernée avait accepté cette offre sous réserve de validation par son assemblée délibérante. Une nouvelle collectivité, issue d’une fusion intervenue le 1er janvier 2017, a ensuite pris un arrêté le 26 janvier 2017 actant la vente de parcelles issues d’une division, pour une superficie différente de celle initialement proposée. Aucun acte authentique ne fut signé. En 2022, la société a assigné la collectivité pour obtenir la cession des parcelles ou, à titre subsidiaire, la résolution de la vente et des dommages-intérêts. Le tribunal judiciaire de Nantes, par un jugement du 22 mai 2025, a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription, estimant que la vente était parfaite et que l’action en revendication était imprescriptible. La collectivité a interjeté appel. La Cour d’appel de Rennes devait donc déterminer si l’arrêté du 26 janvier 2017 avait parfait la vente, transférant ainsi la propriété, et qualifier l’action engagée pour en apprécier la prescription. La cour a infirmé le jugement sur la qualification de l’action, jugée personnelle et non réelle, mais a confirmé son rejet de la fin de non-recevoir au visa de l’article 2224 du code civil, estimant la demande non prescrite.
La solution de la cour s’articule autour d’une analyse rigoureuse de la formation du contrat et de la qualification de l’action engagée. Elle écarte d’abord l’idée d’une vente parfaite par l’arrêté de 2017, au motif que « l’objet de la vente restait indéfini à ce stade ». Elle en déduit que la société « ne peut agir en revendication ». Cependant, elle retient que l’action en exécution forcée n’est pas prescrite, le point de départ de la prescription quinquennale ne courant qu’à compter du refus certain de la collectivité, intervenu par courrier du 3 juin 2022. Cette décision opère ainsi une distinction nette entre l’existence du contrat et l’exigibilité de son exécution, tout en protégeant le créancier d’une prescription prématurée.
**La négation d’un transfert de propriété par l’arrêté administratif**
La cour refuse de voir dans l’arrêté du 26 janvier 2017 un acte parfaitif de vente. Elle applique strictement les conditions de formation du contrat de vente posées par les articles 1583 et 1113 et suivants du code civil. Elle constate que l’offre initiale de la société portait sur des parcelles identifiées pour une superficie totale avoisinant 6409 m². L’arrêté de la collectivité, en revanche, vise des parcelles issues d’une division, pour une superficie réduite à 5867 m², sans qu’un plan de division ne soit joint. La cour en conclut qu’il n’y a pas eu de « rencontre des volontés » sur un objet identique. Elle souligne que « l’indication d’une superficie ne constitue qu’un aspect de la chose vendue qui ne saurait à lui seul la décrire lorsque sont simultanément envisagées des divisions foncières ». Cette analyse est classique : le consentement doit porter sur une chose déterminée ou déterminable. L’indétermination de l’objet, ici accentuée par l’absence de plan et l’existence de contraintes environnementales affectant la constructibilité, fait obstacle à la perfection du contrat. La décision rappelle utilement qu’un acte administratif unilatéral, tel qu’un arrêté, ne saurait, à lui seul, constituer l’acceptation d’une offre civile dès lors que ses termes en modifient substantiellement les éléments essentiels. Il ne s’agit pas d’une simple adaptation, mais d’une proposition nouvelle sur un objet différent. La cour écarte également la qualification de contre-offre, faute de précision suffisante sur les parcelles finalement concernées. Cette rigueur préserve le principe du consensualisme en exigeant un accord clair et certain sur l’objet du contrat.
**La requalification de l’action et le point de départ différé de la prescription**
La cour procède ensuite à la requalification juridique de la demande de la société. Puisqu’aucune vente n’est parfaite, la société ne dispose d’aucun titre de propriété. Son action principale ne peut donc être une action en revendication, réelle et imprescriptible. La cour la qualifie d’ »action en exécution forcée de la vente », relevant des « actions personnelles et mobilières » soumises à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. Cette qualification est logique et conforme à la jurisprudence, qui soumet l’action en exécution d’une promesse synallagmatique de vente à ce délai. L’apport essentiel de l’arrêt réside dans la détermination du point de départ de cette prescription. La collectivité soutenait que le délai courait dès la communication du procès-verbal de bornage en février 2017. La cour rejette cet argument. Elle s’appuie sur une jurisprudence constante de la troisième chambre civile selon laquelle le délai ne court qu’à compter de la connaissance par le créancier du refus de son débiteur d’exécuter son obligation principale. En l’espèce, elle estime que ce refus certain n’est intervenu que par le courrier de la collectivité en date du 3 juin 2022, lequel faisait état d’un « désaccord sur l’objet de la vente » et de nouvelles contraintes environnementales. Jusqu’à cette date, la société pouvait légitimement croire à une exécution future, la collectivité n’ayant pas manifesté clairement son refus. Ainsi, l’assignation du 27 juillet 2022 est intervenue dans le délai quinquennal. Cette solution protège le créancier de bonne foi en ne faisant courir la prescription qu’à partir du moment où son droit devient exigible et où l’inexécution est patente. Elle évite une prescription couvrant une période où les négociations ou les espoirs d’exécution pouvaient encore être entretenus par le comportement du débiteur. La cour substitue donc ses propres motifs à ceux des premiers juges pour parvenir au même résultat : le rejet de la fin de non-recevoir. Cette démarche démontre l’importance de la qualification exacte de l’action, distincte de l’appréciation des délais qui lui sont applicables.