Cour d’appel de Paris, le 27 septembre 2012, n°11/13202
La Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 27 septembre 2012, statue sur un litige complexe né de la liquidation d’une société commerciale. Un marchand d’art et plusieurs sociétés qu’il contrôle avaient assigné en responsabilité une banque ainsi que des mandataires judiciaires. Ils leur reprochaient un soutien abusif et des fautes de gestion ayant causé un préjudice financier considérable. Le Tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 7 juin 2011, avait déclaré nulles les assignations. Saisie par les demandeurs initiaux, la Cour d’appel réforme partiellement cette décision. Elle valide certaines actions tout en les déclarant irrecevables ou prescrites, déboutant finalement les appelants. La juridiction tranche ainsi plusieurs questions relatives à la capacité post-liquidation d’une société radiée, à l’autorité de la chose jugée et à la prescription de l’action en responsabilité des liquidateurs.
**I. La clarification des conditions procédurales de l’action post-liquidation**
La Cour opère d’abord une distinction essentielle concernant la capacité à agir. Elle rappelle que la personnalité morale d’une société « subsistait malgré sa radiation ». Cette radiation ne fait pas obstacle à l’exercice d’actions défendant son patrimoine. Cependant, la désignation d’un nouveau liquidateur par une assemblée générale tenue après la clôture de la liquidation est impossible. La Cour estime que les associés « étaient dans l’impossibilité juridique absolue de se réunir » puisque la société n’avait « plus d’existence légale ». En conséquence, l’assignation délivrée par la société « représentée par son liquidateur amiable » est nulle. En revanche, cette nullité n’affecte pas les assignations délivrées personnellement par l’associé ou par une autre société distincte. La Cour infirme donc le jugement qui avait annulé l’ensemble des actes introductifs. Cette solution distingue nettement la capacité processuelle de la société elle-même, devenue vacante, de celle de ses associés agissant pour la défense de leurs intérêts propres.
**II. Le rejet des demandes au fond par l’effet des exceptions substantielles**
Sur le fond, la Cour écarte systématiquement les prétentions des appelants. Elle fait d’abord application rigoureuse de l’autorité de la chose jugée. Concernant les demandes contre la banque, elle constate que « les demandes identiques sont présentées sur un même fondement et opposent les mêmes parties ». Un jugement antérieur du Tribunal de grande instance de Paris avait déjà rejeté ces griefs. La Cour souligne que l’existence d’un recours en révision, procédure applicable « précisément aux décisions passées en force de chose jugée », ne suspend pas cette autorité. Ensuite, la Cour déclare prescrite l’action en responsabilité dirigée contre les mandataires judiciaires. Elle retient le point de départ de la prescription triennale de l’article L. 237-12 du code de commerce. Ce point de départ est fixé non à la date d’une prétendue révélation, mais à la date de la connaissance effective du fait dommageable. La Cour relève un courrier prouvant que l’appelant « avait dès l’origine une parfaite connaissance du redressement fiscal ». Cette situation est « exclusive de dissimulation ». La prescription est donc acquise. Enfin, la Cour déboute les autres demandes pour défaut de preuve, notant par exemple que la société « ne prouve même pas l’intervention de la banque ». Le rejet global s’accompagne d’une condamnation aux frais irrépétibles, la Cour estimant que les intimés « ne prouvent pas le caractère abusif de la procédure ».
La Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 27 septembre 2012, statue sur un litige complexe né de la liquidation d’une société commerciale. Un marchand d’art et plusieurs sociétés qu’il contrôle avaient assigné en responsabilité une banque ainsi que des mandataires judiciaires. Ils leur reprochaient un soutien abusif et des fautes de gestion ayant causé un préjudice financier considérable. Le Tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 7 juin 2011, avait déclaré nulles les assignations. Saisie par les demandeurs initiaux, la Cour d’appel réforme partiellement cette décision. Elle valide certaines actions tout en les déclarant irrecevables ou prescrites, déboutant finalement les appelants. La juridiction tranche ainsi plusieurs questions relatives à la capacité post-liquidation d’une société radiée, à l’autorité de la chose jugée et à la prescription de l’action en responsabilité des liquidateurs.
**I. La clarification des conditions procédurales de l’action post-liquidation**
La Cour opère d’abord une distinction essentielle concernant la capacité à agir. Elle rappelle que la personnalité morale d’une société « subsistait malgré sa radiation ». Cette radiation ne fait pas obstacle à l’exercice d’actions défendant son patrimoine. Cependant, la désignation d’un nouveau liquidateur par une assemblée générale tenue après la clôture de la liquidation est impossible. La Cour estime que les associés « étaient dans l’impossibilité juridique absolue de se réunir » puisque la société n’avait « plus d’existence légale ». En conséquence, l’assignation délivrée par la société « représentée par son liquidateur amiable » est nulle. En revanche, cette nullité n’affecte pas les assignations délivrées personnellement par l’associé ou par une autre société distincte. La Cour infirme donc le jugement qui avait annulé l’ensemble des actes introductifs. Cette solution distingue nettement la capacité processuelle de la société elle-même, devenue vacante, de celle de ses associés agissant pour la défense de leurs intérêts propres.
**II. Le rejet des demandes au fond par l’effet des exceptions substantielles**
Sur le fond, la Cour écarte systématiquement les prétentions des appelants. Elle fait d’abord application rigoureuse de l’autorité de la chose jugée. Concernant les demandes contre la banque, elle constate que « les demandes identiques sont présentées sur un même fondement et opposent les mêmes parties ». Un jugement antérieur du Tribunal de grande instance de Paris avait déjà rejeté ces griefs. La Cour souligne que l’existence d’un recours en révision, procédure applicable « précisément aux décisions passées en force de chose jugée », ne suspend pas cette autorité. Ensuite, la Cour déclare prescrite l’action en responsabilité dirigée contre les mandataires judiciaires. Elle retient le point de départ de la prescription triennale de l’article L. 237-12 du code de commerce. Ce point de départ est fixé non à la date d’une prétendue révélation, mais à la date de la connaissance effective du fait dommageable. La Cour relève un courrier prouvant que l’appelant « avait dès l’origine une parfaite connaissance du redressement fiscal ». Cette situation est « exclusive de dissimulation ». La prescription est donc acquise. Enfin, la Cour déboute les autres demandes pour défaut de preuve, notant par exemple que la société « ne prouve même pas l’intervention de la banque ». Le rejet global s’accompagne d’une condamnation aux frais irrépétibles, la Cour estimant que les intimés « ne prouvent pas le caractère abusif de la procédure ».