Cour d’appel de Paris, le 16 novembre 2010, n°08/16014
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 16 novembre 2010, statue sur renvoi après cassation d’un arrêt de la même cour du 24 novembre 2006. Une société civile professionnelle d’avocats était débitrice d’une somme importante envers un établissement bancaire. La créance fut cédée à une société spécialisée. Les associés et le liquidateur de la société débitrice invoquèrent le droit de retrait litigieux prévu par les articles 1699 et 1700 du code civil. Ils demandaient le remboursement du prix de cession, estimé symboliquement à un euro. Le Tribunal de grande instance de Paris puis la Cour d’appel avaient initialement rejeté cette demande. La Cour de cassation, par un arrêt du 27 mai 2008, avait cassé cette décision au motif que le prix global et statistique de la cession n’écartait pas en soi l’application de l’article 1699. La question se posait de savoir si, en l’espèce, les conditions du retrait litigieux étaient réunies. La Cour d’appel de Paris, statuant à nouveau, rejette définitivement l’exercice du droit de retrait. Elle confirme la condamnation solidaire des associés au paiement de la créance.
La solution de la cour repose sur une interprétation stricte de la notion de droit litigieux. Elle en écarte l’application en l’absence de contestation sérieuse sur le fond du droit cédé.
La cour rappelle que “le retrait litigieux est une institution dont le caractère exceptionnel impose une interprétation stricte”. Elle précise qu’il “suppose que le droit concerné fasse l’objet d’une négation ou d’une remise en cause qui doit être caractérisée”. En l’espèce, elle constate qu’à la date de la cession, “le tribunal de grande instance de Paris n’était saisi d’aucune contestation portant sur l’existence de la créance ou sur son montant en principal”. Les débats portaient sur des questions de procédure, de qualité à agir ou de répartition de la dette entre associés. La cour relève surtout que, antérieurement à l’assignation, “la créance n’a jamais fait l’objet d’une quelconque contestation”. Les associés avaient seulement sollicité des délais de paiement. Elle en déduit que “la créance n’est pas litigieuse au sens des articles 1699 et 1700 du code civil”. Cette analyse restrictive est conforme à la jurisprudence traditionnelle. Elle exige une contestation portant sur l’existence même de l’obligation. Les simples discussions sur les modalités d’exécution ou les incidents procéduraux sont insuffisantes. La cour donne ainsi une portée limitée à l’arrêt de la Cour de cassation. Celui-ci avait simplement écarté un argument tiré du mode de calcul du prix. Il n’avait pas présumé le caractère litigieux de la créance.
Cette décision clarifie les conditions d’application du retrait litigieux en matière de cession de créance. Elle en préserve le caractère exceptionnel.
La portée de l’arrêt est significative pour la pratique des cessions de portefeuilles de créances. La cour écarte l’idée qu’une procédure judiciaire en cours rendrait automatiquement la créance litigieuse. Elle exige une contestation substantielle. Cette position sécurise les opérations de cession. Elle évite qu’un débiteur puisse, par des moyens dilatoires, remettre en cause une cession intervenue. La cour rappelle également le moment pertinent pour apprécier le caractère litigieux. Il s’agit de la date de la cession, et non de la survenance ultérieure d’un litige. Enfin, l’arrêt précise les conséquences de la solidarité entre associés d’une société civile professionnelle. Il condamne solidairement tous les associés présents à la date d’exigibilité de la dette. Il répartit ensuite la charge entre seuls les associés en capital dans leurs rapports internes. Cette solution est conforme aux articles 15 de la loi de 1966 et 1857 du code civil. Elle assure une protection efficace des créanciers tout en respectant les stipulations statutaires.
La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 16 novembre 2010, statue sur renvoi après cassation d’un arrêt de la même cour du 24 novembre 2006. Une société civile professionnelle d’avocats était débitrice d’une somme importante envers un établissement bancaire. La créance fut cédée à une société spécialisée. Les associés et le liquidateur de la société débitrice invoquèrent le droit de retrait litigieux prévu par les articles 1699 et 1700 du code civil. Ils demandaient le remboursement du prix de cession, estimé symboliquement à un euro. Le Tribunal de grande instance de Paris puis la Cour d’appel avaient initialement rejeté cette demande. La Cour de cassation, par un arrêt du 27 mai 2008, avait cassé cette décision au motif que le prix global et statistique de la cession n’écartait pas en soi l’application de l’article 1699. La question se posait de savoir si, en l’espèce, les conditions du retrait litigieux étaient réunies. La Cour d’appel de Paris, statuant à nouveau, rejette définitivement l’exercice du droit de retrait. Elle confirme la condamnation solidaire des associés au paiement de la créance.
La solution de la cour repose sur une interprétation stricte de la notion de droit litigieux. Elle en écarte l’application en l’absence de contestation sérieuse sur le fond du droit cédé.
La cour rappelle que “le retrait litigieux est une institution dont le caractère exceptionnel impose une interprétation stricte”. Elle précise qu’il “suppose que le droit concerné fasse l’objet d’une négation ou d’une remise en cause qui doit être caractérisée”. En l’espèce, elle constate qu’à la date de la cession, “le tribunal de grande instance de Paris n’était saisi d’aucune contestation portant sur l’existence de la créance ou sur son montant en principal”. Les débats portaient sur des questions de procédure, de qualité à agir ou de répartition de la dette entre associés. La cour relève surtout que, antérieurement à l’assignation, “la créance n’a jamais fait l’objet d’une quelconque contestation”. Les associés avaient seulement sollicité des délais de paiement. Elle en déduit que “la créance n’est pas litigieuse au sens des articles 1699 et 1700 du code civil”. Cette analyse restrictive est conforme à la jurisprudence traditionnelle. Elle exige une contestation portant sur l’existence même de l’obligation. Les simples discussions sur les modalités d’exécution ou les incidents procéduraux sont insuffisantes. La cour donne ainsi une portée limitée à l’arrêt de la Cour de cassation. Celui-ci avait simplement écarté un argument tiré du mode de calcul du prix. Il n’avait pas présumé le caractère litigieux de la créance.
Cette décision clarifie les conditions d’application du retrait litigieux en matière de cession de créance. Elle en préserve le caractère exceptionnel.
La portée de l’arrêt est significative pour la pratique des cessions de portefeuilles de créances. La cour écarte l’idée qu’une procédure judiciaire en cours rendrait automatiquement la créance litigieuse. Elle exige une contestation substantielle. Cette position sécurise les opérations de cession. Elle évite qu’un débiteur puisse, par des moyens dilatoires, remettre en cause une cession intervenue. La cour rappelle également le moment pertinent pour apprécier le caractère litigieux. Il s’agit de la date de la cession, et non de la survenance ultérieure d’un litige. Enfin, l’arrêt précise les conséquences de la solidarité entre associés d’une société civile professionnelle. Il condamne solidairement tous les associés présents à la date d’exigibilité de la dette. Il répartit ensuite la charge entre seuls les associés en capital dans leurs rapports internes. Cette solution est conforme aux articles 15 de la loi de 1966 et 1857 du code civil. Elle assure une protection efficace des créanciers tout en respectant les stipulations statutaires.