La Cour d’appel de Nancy, dans un arrêt du 2 mars 2026, confirme un jugement ayant annulé l’assemblée générale ordinaire d’une association tenue le 17 décembre 2020. Elle rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir et ordonne la convocation d’une nouvelle assemblée. La décision précise les conditions de régularité des délibérations associatives et les effets d’une irrégularité de convocation durant la crise sanitaire.
Un ancien directeur général licencié avait assigné l’association en nullité de l’assemblée générale du 17 décembre 2020. Le tribunal judiciaire d’Épinal, par un jugement du 27 septembre 2023, avait annulé cette assemblée. L’association faisait appel en soulevant l’irrecevabilité de la demande pour défaut de qualité à agir et en contestant l’irrégularité de la convocation. L’intimé demandait la confirmation du jugement et la convocation d’une nouvelle assemblée.
La question de droit était double. D’une part, il s’agissait de déterminer si une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir pouvait être soulevée pour la première fois en cause d’appel. D’autre part, il fallait décider si une irrégularité dans la convocation des membres, non expressément sanctionnée par les statuts, entraînait la nullité des délibérations. La Cour a jugé la fin de non-recevoir irrecevable et a confirmé la nullité de l’assemblée générale.
**La Cour rappelle avec rigueur les conditions procédurales de l’exception d’irrecevabilité.** L’association soutenait que le demandeur, radié avant son assignation, n’avait pas qualité pour agir. La Cour applique strictement l’article 789, 6°, du code de procédure civile dans sa rédaction alors en vigueur. Elle relève que “les parties ne sont plus recevables à soulever des fins de non-recevoir au cours de la même instance à moins qu’elles ne surviennent ou soient révélées postérieurement au dessaisissement du juge de la mise en état.” Dès lors, il appartenait à l’association de soulever ce moyen devant le juge de la mise en état de première instance. En ne l’ayant pas fait, elle s’est trouvée forclose. Cette solution assure la sécurité juridique et sanctionne la négligence procédurale. Elle prévient les manœuvres dilatoires en appel et garantit une bonne administration de la justice.
**L’arrêt précise ensuite les conditions substantielles de la nullité d’une délibération associative.** La Cour rappelle que “les formalités exigées par les statuts pour la convocation et l’information des membres […] ne sont en principe sanctionnées par la nullité que si cette sanction est expressément prévue par les statuts ou si l’irrégularité a eu une incidence sur le déroulement et la sincérité de la consultation.” Les statuts imposaient une convocation de tous les membres quinze jours avant l’assemblée. La Cour constate que plusieurs attestations établissent que des membres n’ont pas été convoqués ou l’ont été tardivement. Elle rejette l’argument de l’association tiré de l’atteinte du quorum et d’un taux de participation de 78%. Elle estime que l’association “ne produit aucun élément de nature à justifier que tous les adhérents […] ont été convoqués”. L’irrégularité est donc établie.
**La Cour opère une appréciation concrète de l’incidence de l’irrégularité sur la sincérité des débats.** Elle ne se contente pas du constat de l’irrégularité formelle. Elle recherche son impact effectif. Elle note que l’appel à candidatures pour le renouvellement du conseil d’administration était joint à la convocation. Des adhérents non convoqués à temps ont été privés de la possibilité de se porter candidats. La Cour en déduit que “la possibilité de se porter candidat au conseil d’administration a été entravée” et que “l’irrégularité de la procédure de convocation a eu une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations.” Cette approche téléologique protège efficacement les droits des membres. Elle garantit le caractère démocratique des délibérations associatives, au-delà du seul respect des formes.
**La solution adoptée intègre avec justesse le contexte exceptionnel de la crise sanitaire.** L’association invoquait l’ordonnance du 25 mars 2020 pour justifier le huis clos et une organisation adaptée. La Cour reconnaît ces aménagements mais en fixe la limite : ils “ne remettent pas en cause l’obligation d’informer l’ensemble des membres de l’association de la tenue de cette assemblée.” Le droit dérogatoire ne saurait justifier une violation du principe fondamental d’information de tous les membres. Cette interprétation est équilibrée. Elle permet aux associations de fonctionner en période de crise tout en préservant les droits essentiels de leurs adhérents contre tout risque d’exclusion déguisée.
**La portée de l’arrêt est significative pour le droit des associations.** Il constitue un rappel salutaire de l’importance du strict respect des règles statutaires de convocation. Il renforce la protection des droits des membres minoritaires face aux dérives possibles des organes dirigeants. En exigeant une preuve positive de la convocation de tous les adhérents, il place la charge de cette preuve sur l’association, ce qui est de nature à discipliner ses pratiques. L’arrêt pourrait inciter les associations à conserver des traces précises de leurs convocations. Enfin, en ordonnant la tenue d’une nouvelle assemblée, la Cour assure l’effectivité de sa décision et la restauration d’une gouvernance légitime.
La Cour d’appel de Nancy, dans un arrêt du 2 mars 2026, confirme un jugement ayant annulé l’assemblée générale ordinaire d’une association tenue le 17 décembre 2020. Elle rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir et ordonne la convocation d’une nouvelle assemblée. La décision précise les conditions de régularité des délibérations associatives et les effets d’une irrégularité de convocation durant la crise sanitaire.
Un ancien directeur général licencié avait assigné l’association en nullité de l’assemblée générale du 17 décembre 2020. Le tribunal judiciaire d’Épinal, par un jugement du 27 septembre 2023, avait annulé cette assemblée. L’association faisait appel en soulevant l’irrecevabilité de la demande pour défaut de qualité à agir et en contestant l’irrégularité de la convocation. L’intimé demandait la confirmation du jugement et la convocation d’une nouvelle assemblée.
La question de droit était double. D’une part, il s’agissait de déterminer si une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir pouvait être soulevée pour la première fois en cause d’appel. D’autre part, il fallait décider si une irrégularité dans la convocation des membres, non expressément sanctionnée par les statuts, entraînait la nullité des délibérations. La Cour a jugé la fin de non-recevoir irrecevable et a confirmé la nullité de l’assemblée générale.
**La Cour rappelle avec rigueur les conditions procédurales de l’exception d’irrecevabilité.** L’association soutenait que le demandeur, radié avant son assignation, n’avait pas qualité pour agir. La Cour applique strictement l’article 789, 6°, du code de procédure civile dans sa rédaction alors en vigueur. Elle relève que “les parties ne sont plus recevables à soulever des fins de non-recevoir au cours de la même instance à moins qu’elles ne surviennent ou soient révélées postérieurement au dessaisissement du juge de la mise en état.” Dès lors, il appartenait à l’association de soulever ce moyen devant le juge de la mise en état de première instance. En ne l’ayant pas fait, elle s’est trouvée forclose. Cette solution assure la sécurité juridique et sanctionne la négligence procédurale. Elle prévient les manœuvres dilatoires en appel et garantit une bonne administration de la justice.
**L’arrêt précise ensuite les conditions substantielles de la nullité d’une délibération associative.** La Cour rappelle que “les formalités exigées par les statuts pour la convocation et l’information des membres […] ne sont en principe sanctionnées par la nullité que si cette sanction est expressément prévue par les statuts ou si l’irrégularité a eu une incidence sur le déroulement et la sincérité de la consultation.” Les statuts imposaient une convocation de tous les membres quinze jours avant l’assemblée. La Cour constate que plusieurs attestations établissent que des membres n’ont pas été convoqués ou l’ont été tardivement. Elle rejette l’argument de l’association tiré de l’atteinte du quorum et d’un taux de participation de 78%. Elle estime que l’association “ne produit aucun élément de nature à justifier que tous les adhérents […] ont été convoqués”. L’irrégularité est donc établie.
**La Cour opère une appréciation concrète de l’incidence de l’irrégularité sur la sincérité des débats.** Elle ne se contente pas du constat de l’irrégularité formelle. Elle recherche son impact effectif. Elle note que l’appel à candidatures pour le renouvellement du conseil d’administration était joint à la convocation. Des adhérents non convoqués à temps ont été privés de la possibilité de se porter candidats. La Cour en déduit que “la possibilité de se porter candidat au conseil d’administration a été entravée” et que “l’irrégularité de la procédure de convocation a eu une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations.” Cette approche téléologique protège efficacement les droits des membres. Elle garantit le caractère démocratique des délibérations associatives, au-delà du seul respect des formes.
**La solution adoptée intègre avec justesse le contexte exceptionnel de la crise sanitaire.** L’association invoquait l’ordonnance du 25 mars 2020 pour justifier le huis clos et une organisation adaptée. La Cour reconnaît ces aménagements mais en fixe la limite : ils “ne remettent pas en cause l’obligation d’informer l’ensemble des membres de l’association de la tenue de cette assemblée.” Le droit dérogatoire ne saurait justifier une violation du principe fondamental d’information de tous les membres. Cette interprétation est équilibrée. Elle permet aux associations de fonctionner en période de crise tout en préservant les droits essentiels de leurs adhérents contre tout risque d’exclusion déguisée.
**La portée de l’arrêt est significative pour le droit des associations.** Il constitue un rappel salutaire de l’importance du strict respect des règles statutaires de convocation. Il renforce la protection des droits des membres minoritaires face aux dérives possibles des organes dirigeants. En exigeant une preuve positive de la convocation de tous les adhérents, il place la charge de cette preuve sur l’association, ce qui est de nature à discipliner ses pratiques. L’arrêt pourrait inciter les associations à conserver des traces précises de leurs convocations. Enfin, en ordonnant la tenue d’une nouvelle assemblée, la Cour assure l’effectivité de sa décision et la restauration d’une gouvernance légitime.