Cour d’appel de Grenoble, le 27 septembre 2010, n°09/02722
La Cour d’appel de Grenoble, chambre sociale, le 27 septembre 2010, statue sur l’appel d’un jugement du Conseil de prud’hommes de Valence du 23 avril 2009. L’employeur avait licencié pour motif économique plus de deux cents salariés suite à la fermeture d’un site de production. Les premiers juges avaient retenu l’absence de cause réelle et sérieuse et condamné l’employeur à verser des dommages-intérêts. L’employeur fait appel. Les salariés forment appel incident et soulèvent notamment la nullité des licenciements pour vice de forme. La cour doit examiner la validité des ruptures et le bien-fondé du motif économique invoqué.
La cour infirme partiellement le jugement déféré. Elle déclare d’abord recevables les actions de trois salariées dont les demandes avaient été jugées irrecevables en première instance. Elle constate ensuite la nullité des licenciements des autres salariés, au motif que la directrice des ressources humaines signataire des lettres n’avait pas reçu délégation de pouvoir du président de la SAS, conformément aux règles strictes de l’article L.227-6 du code de commerce. Elle juge en outre, statuant à nouveau sur le fond, que le motif économique n’est pas caractérisé. Elle confirme ainsi l’absence de cause réelle et sérieuse. L’employeur est condamné à verser des dommages-intérêts aux salariés, dont les montants sont, pour certains, majorés. L’intervention du syndicat est jugée recevable et l’employeur est condamné à lui verser des dommages-intérêts.
La décision tranche deux questions principales. Elle précise d’abord les conditions de régularité formelle du licenciement dans une SAS. Elle définit ensuite le périmètre pertinent pour apprécier un motif économique de sauvegarde de compétitivité au sein d’un groupe.
**I. L’affirmation d’un formalisme strict pour la délégation de pouvoir dans la SAS**
La cour opère un contrôle rigoureux de la régularité de la signature des lettres de licenciement. Elle constate que celles-ci ont été signées par la directrice des ressources humaines. Or, « les statuts de la société par actions simplifiée REYNOLDS disposent notamment qu’elle est administrée et dirigée par un président investi des pouvoirs les plus étendus ». La cour rappelle que « dans la société par actions simplifiée, les pouvoirs sont concentrés entre les mains du président ». Elle en déduit que « la délégation par le président de ses pouvoirs est soumise à des règles plus strictes dans la société par actions simplifiée et intervient au profit d’un directeur général ou d’un directeur général délégué ». L’employeur ne justifiant pas d’une telle délégation, les licenciements sont nuls.
Cette solution consacre une interprétation restrictive de l’article L.227-6 du code de commerce. La cour rejette l’argument de l’employeur selon lequel le formalisme serait allégé dans les SAS. Elle estime au contraire que les « simplifications formelles introduites en droit positif par la création législative de ce nouveau type de société ont pour corollaire une définition plus limitative des délégataires du pouvoir du président ». Elle précise également que le salarié, bien que partie au contrat de travail, est un « tiers » au sens de cet article. Cette assimilation est essentielle pour lui permettre d’invoquer la nullité. La cour écarte enfin toute possibilité de régularisation a posteriori ou de ratification par les salariés. Cette rigueur protège le salarié contre les licenciements émanant d’un organe non habilité. Elle peut cependant sembler excessive lorsque l’irrégularité est purement formelle et n’a pas affecté les droits de la défense. La solution aligne le régime de la SAS sur une exigence de sécurité juridique forte pour les actes engageant la société.
**II. La définition exigeante du périmètre d’appréciation du motif économique**
La cour examine ensuite, à titre principal, le motif économique invoqué. L’employeur justifiait les licenciements par la nécessité de « sauvegarder la compétitivité de l’activité « Instruments d’Ecriture » ». Il soutenait que l’appréciation devait se limiter au seul segment « usage quotidien » de cette activité. La cour rejette cette délimitation. Elle estime que « c’est au niveau du secteur « Instruments d’Ecriture » et non du sous secteur « instruments d’écriture quotidien » que l’on devait se placer pour apprécier le bien fondé du motif économique ». Elle motive ce choix par l’unité économique du secteur, qui « regroupe de nombreuses sociétés dispersées dans le monde », et par des transferts internes avérés, comme le transfert de production vers la marque Papermate.
La cour pose ainsi une exigence probatoire élevée pour l’employeur. Elle juge que « la société Reynolds n’apporte pas d’éléments sur la situation de l’ensemble des entreprises du groupe « Newell Rubbermaid » appartenant à ce secteur d’activité ». Elle relève l’absence de « compte consolidé, seul élément permettant de vérifier la réalité des difficultés économiques et de la menace qui serait susceptible de peser sur la compétitivité du secteur d’activité tout entier ». En limitant son analyse au seul site, l’employeur n’a pas mis la cour « en mesure de vérifier son incapacité à vendre à un prix concurrentiel ». Le motif économique n’est donc pas caractérisé.
Cette analyse impose à l’employeur de démontrer des difficultés ou des risques à une échelle suffisamment large, correspondant à l’unité économique réelle. Elle empêche un morcellement artificiel du périmètre pour justifier une restructuration. La cour rappelle avec force que « s’il n’appartient pas au juge de s’immiscer dans les choix de gestion des entreprises, il appartient à l’entreprise de rapporter la preuve » de la nécessité de la mesure. Cette jurisprudence protège les salariés contre des licenciements fondés sur une analyse économique trop étroite ou biaisée. Elle peut néanmoins complexifier la gestion des groupes internationaux, où les difficultés sont souvent sectorielles et localisées.
La Cour d’appel de Grenoble, chambre sociale, le 27 septembre 2010, statue sur l’appel d’un jugement du Conseil de prud’hommes de Valence du 23 avril 2009. L’employeur avait licencié pour motif économique plus de deux cents salariés suite à la fermeture d’un site de production. Les premiers juges avaient retenu l’absence de cause réelle et sérieuse et condamné l’employeur à verser des dommages-intérêts. L’employeur fait appel. Les salariés forment appel incident et soulèvent notamment la nullité des licenciements pour vice de forme. La cour doit examiner la validité des ruptures et le bien-fondé du motif économique invoqué.
La cour infirme partiellement le jugement déféré. Elle déclare d’abord recevables les actions de trois salariées dont les demandes avaient été jugées irrecevables en première instance. Elle constate ensuite la nullité des licenciements des autres salariés, au motif que la directrice des ressources humaines signataire des lettres n’avait pas reçu délégation de pouvoir du président de la SAS, conformément aux règles strictes de l’article L.227-6 du code de commerce. Elle juge en outre, statuant à nouveau sur le fond, que le motif économique n’est pas caractérisé. Elle confirme ainsi l’absence de cause réelle et sérieuse. L’employeur est condamné à verser des dommages-intérêts aux salariés, dont les montants sont, pour certains, majorés. L’intervention du syndicat est jugée recevable et l’employeur est condamné à lui verser des dommages-intérêts.
La décision tranche deux questions principales. Elle précise d’abord les conditions de régularité formelle du licenciement dans une SAS. Elle définit ensuite le périmètre pertinent pour apprécier un motif économique de sauvegarde de compétitivité au sein d’un groupe.
**I. L’affirmation d’un formalisme strict pour la délégation de pouvoir dans la SAS**
La cour opère un contrôle rigoureux de la régularité de la signature des lettres de licenciement. Elle constate que celles-ci ont été signées par la directrice des ressources humaines. Or, « les statuts de la société par actions simplifiée REYNOLDS disposent notamment qu’elle est administrée et dirigée par un président investi des pouvoirs les plus étendus ». La cour rappelle que « dans la société par actions simplifiée, les pouvoirs sont concentrés entre les mains du président ». Elle en déduit que « la délégation par le président de ses pouvoirs est soumise à des règles plus strictes dans la société par actions simplifiée et intervient au profit d’un directeur général ou d’un directeur général délégué ». L’employeur ne justifiant pas d’une telle délégation, les licenciements sont nuls.
Cette solution consacre une interprétation restrictive de l’article L.227-6 du code de commerce. La cour rejette l’argument de l’employeur selon lequel le formalisme serait allégé dans les SAS. Elle estime au contraire que les « simplifications formelles introduites en droit positif par la création législative de ce nouveau type de société ont pour corollaire une définition plus limitative des délégataires du pouvoir du président ». Elle précise également que le salarié, bien que partie au contrat de travail, est un « tiers » au sens de cet article. Cette assimilation est essentielle pour lui permettre d’invoquer la nullité. La cour écarte enfin toute possibilité de régularisation a posteriori ou de ratification par les salariés. Cette rigueur protège le salarié contre les licenciements émanant d’un organe non habilité. Elle peut cependant sembler excessive lorsque l’irrégularité est purement formelle et n’a pas affecté les droits de la défense. La solution aligne le régime de la SAS sur une exigence de sécurité juridique forte pour les actes engageant la société.
**II. La définition exigeante du périmètre d’appréciation du motif économique**
La cour examine ensuite, à titre principal, le motif économique invoqué. L’employeur justifiait les licenciements par la nécessité de « sauvegarder la compétitivité de l’activité « Instruments d’Ecriture » ». Il soutenait que l’appréciation devait se limiter au seul segment « usage quotidien » de cette activité. La cour rejette cette délimitation. Elle estime que « c’est au niveau du secteur « Instruments d’Ecriture » et non du sous secteur « instruments d’écriture quotidien » que l’on devait se placer pour apprécier le bien fondé du motif économique ». Elle motive ce choix par l’unité économique du secteur, qui « regroupe de nombreuses sociétés dispersées dans le monde », et par des transferts internes avérés, comme le transfert de production vers la marque Papermate.
La cour pose ainsi une exigence probatoire élevée pour l’employeur. Elle juge que « la société Reynolds n’apporte pas d’éléments sur la situation de l’ensemble des entreprises du groupe « Newell Rubbermaid » appartenant à ce secteur d’activité ». Elle relève l’absence de « compte consolidé, seul élément permettant de vérifier la réalité des difficultés économiques et de la menace qui serait susceptible de peser sur la compétitivité du secteur d’activité tout entier ». En limitant son analyse au seul site, l’employeur n’a pas mis la cour « en mesure de vérifier son incapacité à vendre à un prix concurrentiel ». Le motif économique n’est donc pas caractérisé.
Cette analyse impose à l’employeur de démontrer des difficultés ou des risques à une échelle suffisamment large, correspondant à l’unité économique réelle. Elle empêche un morcellement artificiel du périmètre pour justifier une restructuration. La cour rappelle avec force que « s’il n’appartient pas au juge de s’immiscer dans les choix de gestion des entreprises, il appartient à l’entreprise de rapporter la preuve » de la nécessité de la mesure. Cette jurisprudence protège les salariés contre des licenciements fondés sur une analyse économique trop étroite ou biaisée. Elle peut néanmoins complexifier la gestion des groupes internationaux, où les difficultés sont souvent sectorielles et localisées.