Cour d’appel de Grenoble, le 2 septembre 2010, n°08/03076
La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 2 septembre 2010, a été saisie d’un litige né de la cession du contrôle d’une société. Les cessionnaires, anciens salariés, reprochaient au cédant des manœuvres dolosives ayant altéré leur consentement et une concurrence déloyale. Le tribunal de commerce avait accueilli leurs demandes indemnitaires. L’appelant contestait la compétence juridictionnelle et la recevabilité des actions. La cour infirme partiellement le jugement quant à la compétence et à la recevabilité de l’action en concurrence déloyale. Elle ordonne une expertise sur la sincérité des comptes avant de statuer au fond sur le dol.
La décision tranche deux questions principales. Elle détermine d’abord la compétence matérielle du tribunal de grande instance pour une action indemnitaire personnelle de cessionnaires non commerçants. Elle examine ensuite la recevabilité de leurs demandes, distinguant le préjudice personnel du préjudice social. La solution retenue opère une séparation nette entre les intérêts individuels des actionnaires et ceux de la personne morale cessionnaire.
**I. La détermination de la compétence juridictionnelle : le critère de l’action exercée**
La cour écarte la compétence du tribunal de commerce retenue en première instance. Elle rappelle que “la cession d’actions, lorsqu’elle porte sur le contrôle d’une société, relève de la compétence des tribunaux de commerce”. Toutefois, elle opère une distinction décisive fondée sur la nature des demandes. Les intimés “n’invoquent pas la nullité de la cession et n’exercent qu’une action indemnitaire à leur profit et non au bénéfice de la société cessionnaire”. Dès lors, le litige “ressort de la compétence civile”. Cette analyse subordonne la compétence commerciale à l’objet précis de la demande. Elle refuse d’étendre automatiquement la compétence commerciale attachée à l’opération de cession à toutes les actions qui en dérivent. La solution protège le droit au juge naturel des parties non commerçantes. Elle aligne la compétence sur la qualité des plaideurs et le fondement de leur action. La cour applique ensuite l’article 79 du code de procédure civile pour statuer au fond. Cette application évite un renvoi coûteux et respecte l’économie procédurale.
**II. La recevabilité des actions indemnitaires : la distinction du préjudice personnel et du préjudice social**
La cour opère un partage concernant la qualité à agir des actionnaires personnes physiques. Elle les déclare recevables à agir en réparation du dol. Elle estime qu’ils “invoquent un préjudice personnel, distinct du préjudice subi par la collectivité des créanciers”. Ce préjudice est constitué par “leur endettement à titre personnel et en qualité de cautions” et “la perte de chance d’être rémunérés”. La solution est classique. Elle admet l’action directe de l’associé lorsque son préjudice est autonome. En revanche, elle les déclare irrecevables à agir en concurrence déloyale. Elle motive cette exclusion par le fait que l’engagement de non-concurrence est “la conséquence de la cession d’actions”, intervenue au profit de la holding. Ainsi, “l’indemnité a été prévue au bénéfice du cessionnaire”. La cour dénie donc aux actionnaires-personnes physiques la titularité de ce droit contractuel. Ce raisonning est rigoureux. Il refuse la confusion des patrimoines et respecte la personnalité morale. Il pourrait toutefois paraître sévère si le préjudice moral des individus était avéré. La décision renvoie enfin l’appréciation du dol à une expertise. Ce renvoi souligne l’importance des comptes sincères dans les cessions. Il fait prévaloir une recherche de vérité sur les manœuvres alléguées.
La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 2 septembre 2010, a été saisie d’un litige né de la cession du contrôle d’une société. Les cessionnaires, anciens salariés, reprochaient au cédant des manœuvres dolosives ayant altéré leur consentement et une concurrence déloyale. Le tribunal de commerce avait accueilli leurs demandes indemnitaires. L’appelant contestait la compétence juridictionnelle et la recevabilité des actions. La cour infirme partiellement le jugement quant à la compétence et à la recevabilité de l’action en concurrence déloyale. Elle ordonne une expertise sur la sincérité des comptes avant de statuer au fond sur le dol.
La décision tranche deux questions principales. Elle détermine d’abord la compétence matérielle du tribunal de grande instance pour une action indemnitaire personnelle de cessionnaires non commerçants. Elle examine ensuite la recevabilité de leurs demandes, distinguant le préjudice personnel du préjudice social. La solution retenue opère une séparation nette entre les intérêts individuels des actionnaires et ceux de la personne morale cessionnaire.
**I. La détermination de la compétence juridictionnelle : le critère de l’action exercée**
La cour écarte la compétence du tribunal de commerce retenue en première instance. Elle rappelle que “la cession d’actions, lorsqu’elle porte sur le contrôle d’une société, relève de la compétence des tribunaux de commerce”. Toutefois, elle opère une distinction décisive fondée sur la nature des demandes. Les intimés “n’invoquent pas la nullité de la cession et n’exercent qu’une action indemnitaire à leur profit et non au bénéfice de la société cessionnaire”. Dès lors, le litige “ressort de la compétence civile”. Cette analyse subordonne la compétence commerciale à l’objet précis de la demande. Elle refuse d’étendre automatiquement la compétence commerciale attachée à l’opération de cession à toutes les actions qui en dérivent. La solution protège le droit au juge naturel des parties non commerçantes. Elle aligne la compétence sur la qualité des plaideurs et le fondement de leur action. La cour applique ensuite l’article 79 du code de procédure civile pour statuer au fond. Cette application évite un renvoi coûteux et respecte l’économie procédurale.
**II. La recevabilité des actions indemnitaires : la distinction du préjudice personnel et du préjudice social**
La cour opère un partage concernant la qualité à agir des actionnaires personnes physiques. Elle les déclare recevables à agir en réparation du dol. Elle estime qu’ils “invoquent un préjudice personnel, distinct du préjudice subi par la collectivité des créanciers”. Ce préjudice est constitué par “leur endettement à titre personnel et en qualité de cautions” et “la perte de chance d’être rémunérés”. La solution est classique. Elle admet l’action directe de l’associé lorsque son préjudice est autonome. En revanche, elle les déclare irrecevables à agir en concurrence déloyale. Elle motive cette exclusion par le fait que l’engagement de non-concurrence est “la conséquence de la cession d’actions”, intervenue au profit de la holding. Ainsi, “l’indemnité a été prévue au bénéfice du cessionnaire”. La cour dénie donc aux actionnaires-personnes physiques la titularité de ce droit contractuel. Ce raisonning est rigoureux. Il refuse la confusion des patrimoines et respecte la personnalité morale. Il pourrait toutefois paraître sévère si le préjudice moral des individus était avéré. La décision renvoie enfin l’appréciation du dol à une expertise. Ce renvoi souligne l’importance des comptes sincères dans les cessions. Il fait prévaloir une recherche de vérité sur les manœuvres alléguées.