Cour d’appel de Douai, le 16 février 2011, n°09/09162
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 16 février 2011, réforme un jugement du Tribunal de grande instance de Douai du 1er décembre 2009. Elle se prononce sur la détermination du titulaire d’un bail commercial et d’une licence de débit de boissons. Un acte sous seing privé du 25 mai 2005 avait consenti le bail à trois personnes physiques, « avec la faculté de leur substituer la SARL LE SECRET en formation ». Cette société fut immatriculée le 18 août 2005 et ses statuts, annexant un état des actes antérieurs, reprirent le bail et la cession de licence. Le bailleur, après défaut de paiement, engagea une action résolutoire et en paiement contre les trois signataires physiques. Ces derniers soutinrent que la société était seule titulaire des engagements. Les premiers juges les condamnèrent solidairement. La question se posait de savoir si la clause du bail permettait la reprise des engagements par la société en formation, libérant ainsi les signataires initiaux. La Cour d’appel, interprétant la clause litigieuse, déboute le bailleur de toutes ses demandes et réforme intégralement le jugement.
**I. L’interprétation protectrice d’une clause ambiguë au service de la sécurité des actes**
La cour opère d’abord une qualification de la clause contractuelle. Elle écarte la thèse d’une simple faculté de substitution unilatérale. La formule « avec la faculté de leur substituer la SARL LE SECRET en formation » est jugée ambigüe. La précision du nom de la société future démontre, selon les juges, « la volonté des trois personnes physiques d’intervenir pour le compte de la SARL LE SECRET en formation ». Cette intention était portée à la connaissance du bailleur. L’ambiguïté provient de la rédaction employée par le conseil du bailleur lui-même. La cour applique alors l’article 1162 du Code civil. Elle rappelle qu’ »en cas de doute la convention s’interprète en faveur de celui qui a contracté l’obligation ». Cette interprétation stricte contre le rédacteur permet de protéger les locataires. Elle neutralise les arguments tirés de la forme des quittances ou du nombre des preneurs. La solution assure une sécurité juridique pour les contractants face aux clauses obscures.
**II. La validation d’une reprise régulière des actes par la société en formation**
La cour valide ensuite la régularité de la reprise des engagements. Elle constate que les conditions légales des articles L. 210-6 et R. 210-5 du Code de commerce sont remplies. L’état des actes antérieurs était annexé aux statuts signés par les associés. Cette publicité rend les actes « opposables à tous ». Dès lors, « le contrat de bail et la cession de la licence IV sont réputés avoir été souscrits par la SARL LE SECRET dès l’origine ». Cette analyse emporte des conséquences décisives. La société devient le seul débiteur des obligations locatives. Les personnes physiques sont libérées. La novation est implicite et acceptée dès la signature. La cour rejette la prétention du bailleur à ignorer cette substitution. Elle souligne l’incohérence de sa position, qui avait déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de la société. Cette rigueur dans l’application du régime des sociétés en formation consacre la sécurité des transactions commerciales. Elle prévient les actions dirigées contre les associés fondateurs lorsque la reprise est régulière.
La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 16 février 2011, réforme un jugement du Tribunal de grande instance de Douai du 1er décembre 2009. Elle se prononce sur la détermination du titulaire d’un bail commercial et d’une licence de débit de boissons. Un acte sous seing privé du 25 mai 2005 avait consenti le bail à trois personnes physiques, « avec la faculté de leur substituer la SARL LE SECRET en formation ». Cette société fut immatriculée le 18 août 2005 et ses statuts, annexant un état des actes antérieurs, reprirent le bail et la cession de licence. Le bailleur, après défaut de paiement, engagea une action résolutoire et en paiement contre les trois signataires physiques. Ces derniers soutinrent que la société était seule titulaire des engagements. Les premiers juges les condamnèrent solidairement. La question se posait de savoir si la clause du bail permettait la reprise des engagements par la société en formation, libérant ainsi les signataires initiaux. La Cour d’appel, interprétant la clause litigieuse, déboute le bailleur de toutes ses demandes et réforme intégralement le jugement.
**I. L’interprétation protectrice d’une clause ambiguë au service de la sécurité des actes**
La cour opère d’abord une qualification de la clause contractuelle. Elle écarte la thèse d’une simple faculté de substitution unilatérale. La formule « avec la faculté de leur substituer la SARL LE SECRET en formation » est jugée ambigüe. La précision du nom de la société future démontre, selon les juges, « la volonté des trois personnes physiques d’intervenir pour le compte de la SARL LE SECRET en formation ». Cette intention était portée à la connaissance du bailleur. L’ambiguïté provient de la rédaction employée par le conseil du bailleur lui-même. La cour applique alors l’article 1162 du Code civil. Elle rappelle qu’ »en cas de doute la convention s’interprète en faveur de celui qui a contracté l’obligation ». Cette interprétation stricte contre le rédacteur permet de protéger les locataires. Elle neutralise les arguments tirés de la forme des quittances ou du nombre des preneurs. La solution assure une sécurité juridique pour les contractants face aux clauses obscures.
**II. La validation d’une reprise régulière des actes par la société en formation**
La cour valide ensuite la régularité de la reprise des engagements. Elle constate que les conditions légales des articles L. 210-6 et R. 210-5 du Code de commerce sont remplies. L’état des actes antérieurs était annexé aux statuts signés par les associés. Cette publicité rend les actes « opposables à tous ». Dès lors, « le contrat de bail et la cession de la licence IV sont réputés avoir été souscrits par la SARL LE SECRET dès l’origine ». Cette analyse emporte des conséquences décisives. La société devient le seul débiteur des obligations locatives. Les personnes physiques sont libérées. La novation est implicite et acceptée dès la signature. La cour rejette la prétention du bailleur à ignorer cette substitution. Elle souligne l’incohérence de sa position, qui avait déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de la société. Cette rigueur dans l’application du régime des sociétés en formation consacre la sécurité des transactions commerciales. Elle prévient les actions dirigées contre les associés fondateurs lorsque la reprise est régulière.