Cour d’appel de Besancon, le 30 novembre 2012, n°12/01338
Un salarié engagé en qualité de voyageur représentant placier multicartes est licencié pour faute grave le 30 juillet 2008. Il saisit le conseil de prud’hommes de Dole d’une demande de rappel de commissions et de diverses indemnités liées à la rupture. Par jugement de départage du 18 janvier 2011, il est débouté de l’ensemble de ses prétentions. Le salarié forme un appel. La Cour d’appel de Besançon, par arrêt du 30 novembre 2012, confirme le jugement sur le principe du licenciement pour faute grave et le rejet de la demande de rappel de commissions. Elle infirme néanmoins partiellement la décision en allouant au salarié des commissions sur retour d’échantillonnage pour une période de trois mois. La décision soulève la question de l’interprétation des clauses contractuelles conditionnant le droit à commission et celle de la caractérisation de la faute grave du représentant.
L’arrêt apporte une interprétation restrictive de la clause contractuelle régissant l’exigibilité des commissions. Le contrat stipulait que le représentant ne pouvait prétendre à une commission sur les commandes non acceptées ou non payées, “sauf si ce défaut d’encaissement résulte d’un fait volontaire de la société”. Le salarié soutenait que le silence de l’employeur dans un délai de dix jours à réception de la commande valait acceptation et rendait la commission automatiquement due. La cour rejette cette analyse. Elle estime que “cela n’implique pas pour autant que la commission soit due automatiquement, la commission ne pouvant en effet être basée que sur la facturation”. Elle précise que “seul le fait volontaire de la société est de nature à entraîver le paiement de la commission à défaut de facturation”. Cette lecture subordonne strictement l’exigibilité à la réalisation d’une facturation, sauf faute délibérée de l’employeur. La cour valide ainsi la pratique de l’employeur qui ne commissionnait que les commandes livrées et facturées. Elle constate que le salarié n’avait jamais contesté ce mode de calcul avant un conflit collectif. Cette solution protège l’employeur contre les réclamations portant sur des commandes non abouties pour des causes indépendantes de sa volonté. Elle peut toutefois sembler rigoureuse pour le représentant dont la rémunération dépend d’éléments parfois extérieurs.
La décision retient ensuite la faute grave du salarié pour avoir représenté une entreprise concurrente sans autorisation. Le contrat reprenait l’exigence légale de l’article L. 7313-6 du code du travail. La cour relève que le salarié “avait signé le 6 février 2008 un contrat de représentation avec la société Vista design en vue de vendre les montures de lunettes de la marque Locco sans solliciter au préalable l’autorisation de la société Kara”. Elle juge ce manquement constitutif d’une faute, indépendamment de la concurrence effective entre les produits. La cour écarte l’argument du salarié sur l’absence de concurrence en relevant que “les arguments de l’appelant concernant la différence de prix entre les deux collections n’étant pas pertinents”. La violation de l’obligation d’autorisation préalable suffit à caractériser la faute. Cette approche est ferme et sécurise la position de l’employeur. Elle rappelle le caractère impératif de cette règle protectrice de l’entreprise envers son représentant. La cour valide également le grief complémentaire de baisse catastrophique de l’activité, constatée après un avertissement. L’articulation des griefs renforce le caractère sérieux de la faute.
L’arrêt opère un rééquilibrage en reconnaissant partiellement le droit aux commissions sur retour d’échantillonnage. La cour applique l’article L. 7313-11 du code du travail. Elle rappelle que le représentant a droit aux commissions sur les ordres “qui sont la suite directe des remises d’échantillon et des prix faits antérieurs à l’expiration du contrat”. Le salarié invoquait un usage d’une durée de six mois dans la profession. La cour estime que “l’appelant ne communique aucun élément permettant de retenir un délai de six mois comme délai en usage dans l’optique lunetterie, alors que dans de nombreuses branches professionnelles, ce délai est de trois mois”. Elle retient donc ce délai de trois mois. Cette solution tempère la sévérité du rejet des autres commissions. Elle montre l’application protectrice d’une disposition d’ordre public. Le calcul se fonde sur la rémunération de l’année précédente, hors commissions contestées. Cette méthode garantie une rémunération pour le travail effectué avant la rupture, même en cas de faute grave. Elle assure une certaine équité.
La portée de l’arrêt est significative en matière de droit des représentants. Sur le premier point, il consacre une interprétation classique mais stricte des clauses de commission. Il rappelle que les parties peuvent aménager le principe d’exigibilité à la commande. La solution limite les risques pour l’employeur mais peut inciter à une rédaction contractuelle très précise. Sur le second point, l’arrêt renforce la discipline contractuelle. Il sanctionne sévèrement toute prise de carte concurrente sans autorisation, sans exiger une preuve de préjudice commercial immédiat. Cette jurisprudence sécurise les employeurs face aux risques de concurrence déloyale. Enfin, sur le troisième point, l’arrêt applique strictement la loi en matière de commissions post-rupture. Il rappelle que le juge peut déterminer la durée usuelle en l’absence de preuve contraire. Cette décision mêle ainsi rigueur contractuelle et protection des droits impératifs du salarié. Elle illustre la recherche d’un équilibre entre les intérêts des parties dans un contentieux souvent complexe.
Un salarié engagé en qualité de voyageur représentant placier multicartes est licencié pour faute grave le 30 juillet 2008. Il saisit le conseil de prud’hommes de Dole d’une demande de rappel de commissions et de diverses indemnités liées à la rupture. Par jugement de départage du 18 janvier 2011, il est débouté de l’ensemble de ses prétentions. Le salarié forme un appel. La Cour d’appel de Besançon, par arrêt du 30 novembre 2012, confirme le jugement sur le principe du licenciement pour faute grave et le rejet de la demande de rappel de commissions. Elle infirme néanmoins partiellement la décision en allouant au salarié des commissions sur retour d’échantillonnage pour une période de trois mois. La décision soulève la question de l’interprétation des clauses contractuelles conditionnant le droit à commission et celle de la caractérisation de la faute grave du représentant.
L’arrêt apporte une interprétation restrictive de la clause contractuelle régissant l’exigibilité des commissions. Le contrat stipulait que le représentant ne pouvait prétendre à une commission sur les commandes non acceptées ou non payées, “sauf si ce défaut d’encaissement résulte d’un fait volontaire de la société”. Le salarié soutenait que le silence de l’employeur dans un délai de dix jours à réception de la commande valait acceptation et rendait la commission automatiquement due. La cour rejette cette analyse. Elle estime que “cela n’implique pas pour autant que la commission soit due automatiquement, la commission ne pouvant en effet être basée que sur la facturation”. Elle précise que “seul le fait volontaire de la société est de nature à entraîver le paiement de la commission à défaut de facturation”. Cette lecture subordonne strictement l’exigibilité à la réalisation d’une facturation, sauf faute délibérée de l’employeur. La cour valide ainsi la pratique de l’employeur qui ne commissionnait que les commandes livrées et facturées. Elle constate que le salarié n’avait jamais contesté ce mode de calcul avant un conflit collectif. Cette solution protège l’employeur contre les réclamations portant sur des commandes non abouties pour des causes indépendantes de sa volonté. Elle peut toutefois sembler rigoureuse pour le représentant dont la rémunération dépend d’éléments parfois extérieurs.
La décision retient ensuite la faute grave du salarié pour avoir représenté une entreprise concurrente sans autorisation. Le contrat reprenait l’exigence légale de l’article L. 7313-6 du code du travail. La cour relève que le salarié “avait signé le 6 février 2008 un contrat de représentation avec la société Vista design en vue de vendre les montures de lunettes de la marque Locco sans solliciter au préalable l’autorisation de la société Kara”. Elle juge ce manquement constitutif d’une faute, indépendamment de la concurrence effective entre les produits. La cour écarte l’argument du salarié sur l’absence de concurrence en relevant que “les arguments de l’appelant concernant la différence de prix entre les deux collections n’étant pas pertinents”. La violation de l’obligation d’autorisation préalable suffit à caractériser la faute. Cette approche est ferme et sécurise la position de l’employeur. Elle rappelle le caractère impératif de cette règle protectrice de l’entreprise envers son représentant. La cour valide également le grief complémentaire de baisse catastrophique de l’activité, constatée après un avertissement. L’articulation des griefs renforce le caractère sérieux de la faute.
L’arrêt opère un rééquilibrage en reconnaissant partiellement le droit aux commissions sur retour d’échantillonnage. La cour applique l’article L. 7313-11 du code du travail. Elle rappelle que le représentant a droit aux commissions sur les ordres “qui sont la suite directe des remises d’échantillon et des prix faits antérieurs à l’expiration du contrat”. Le salarié invoquait un usage d’une durée de six mois dans la profession. La cour estime que “l’appelant ne communique aucun élément permettant de retenir un délai de six mois comme délai en usage dans l’optique lunetterie, alors que dans de nombreuses branches professionnelles, ce délai est de trois mois”. Elle retient donc ce délai de trois mois. Cette solution tempère la sévérité du rejet des autres commissions. Elle montre l’application protectrice d’une disposition d’ordre public. Le calcul se fonde sur la rémunération de l’année précédente, hors commissions contestées. Cette méthode garantie une rémunération pour le travail effectué avant la rupture, même en cas de faute grave. Elle assure une certaine équité.
La portée de l’arrêt est significative en matière de droit des représentants. Sur le premier point, il consacre une interprétation classique mais stricte des clauses de commission. Il rappelle que les parties peuvent aménager le principe d’exigibilité à la commande. La solution limite les risques pour l’employeur mais peut inciter à une rédaction contractuelle très précise. Sur le second point, l’arrêt renforce la discipline contractuelle. Il sanctionne sévèrement toute prise de carte concurrente sans autorisation, sans exiger une preuve de préjudice commercial immédiat. Cette jurisprudence sécurise les employeurs face aux risques de concurrence déloyale. Enfin, sur le troisième point, l’arrêt applique strictement la loi en matière de commissions post-rupture. Il rappelle que le juge peut déterminer la durée usuelle en l’absence de preuve contraire. Cette décision mêle ainsi rigueur contractuelle et protection des droits impératifs du salarié. Elle illustre la recherche d’un équilibre entre les intérêts des parties dans un contentieux souvent complexe.