Tribunal de commerce de Creteil, le 12 février 2025, n°2025L00204

La décision du Tribunal de commerce de Créteil en date du 12 février 2025 statue sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La société débitrice avait fait l’objet d’un jugement de redressement judiciaire le 7 mai 2019, converti en liquidation. Le terme initial de la procédure avait déjà été prorogé par un jugement du 8 juin 2022. Le mandataire liquidateur sollicitait une nouvelle prorogation, invoquant la pendance de procédures devant la Cour d’appel de Paris. Le tribunal, après avoir convoqué les représentants légaux, a examiné cette requête. La question de droit posée est de savoir dans quelles conditions le juge peut, sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce, proroger le délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire doit être examinée. Le tribunal a fait droit à la demande et a prononcé une prorogation de deux ans. Cette solution appelle une analyse de son fondement légal et une réflexion sur ses implications pratiques.

**Le strict encadrement légal de la prorogation du délai de clôture**

Le jugement s’appuie exclusivement sur une disposition précise du code de commerce pour fonder sa décision. Le tribunal retient que « la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est nécessaire en raison de procédures pendantes devant la Cour d’appel de PARIS ». Il applique ainsi l’article L. 643-9, alinéa 2, qui prévoit que le tribunal peut proroger le délai « si la poursuite des opérations de liquidation le nécessite ». Le juge vérifie donc l’existence d’une nécessité objective, liée à l’état d’avancement des opérations. La pendance d’un recours devant une juridiction d’appel constitue un motif classique et légitime. Elle empêche en effet la clôture définitive de la procédure tant que des droits contestés ne sont pas fixés de manière irrévocable. Le tribunal n’exerce ici aucun pouvoir discrétionnaire. Il se borne à constater un fait procédural extérieur justifiant la prolongation de sa mission de surveillance. Cette motivation brève mais précise est conforme à la jurisprudence constante. Elle évite toute immixtion dans la gestion du mandataire liquidateur. Le juge se limite à un contrôle de l’existence d’un obstacle juridique à la clôture.

La décision illustre le rôle du tribunal dans la phase terminale de la liquidation. Le juge commissaire et le liquidateur restent soumis à l’exigence de célérité. La prorogation n’est pas automatique. Elle doit être justifiée par des circonstances impératives. Ici, l’attente d’une décision d’appel rend impossible l’apurement du passif et la réalisation définitive de l’actif. Le tribunal ne pouvait raisonnablement ordonner la clôture dans ces conditions. Sa décision assure la sécurité juridique de la procédure collective. Elle garantit que tous les litiges seront tranchés avant son extinction. Cette approche stricte protège également les créanciers. Elle empêche une clôture prématurée qui les priverait du recouvrement de leurs créances issues des procédures pendantes. Le formalisme de l’article L. 643-9 trouve ici sa pleine justification. Il cadre une mesure exceptionnelle pour préserver l’équilibre des intérêts en présence.

**Les conséquences procédurales d’une prorogation pour l’ensemble des acteurs**

La portée de ce jugement dépasse le simple report d’une date. Prononcer une prorogation de deux ans maintient en vigueur l’ensemble des effets de la liquidation judiciaire. Le liquidateur conserve ses pouvoirs de gestion et de réalisation de l’actif. Les créanciers ne peuvent intenter d’actions individuelles. Le débiteur, personne morale, subsiste légalement mais demeure privé de ses biens et de sa capacité juridique. Cette prolongation a un coût. Le tribunal ordonne que « les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation ». Les frais de la procédure continuent donc de s’accumuler, grevant d’autant la masse des créanciers. La décision implique un arbitrage implicite. Elle préfère la résolution complète des litiges à une clôture rapide mais potentiellement incomplète. Cet équilibre est caractéristique du droit des entreprises en difficulté. Il cherche à concilier l’exigence d’efficacité avec le principe du traitement collectif des créances.

La solution adoptée interroge néanmoins sur la durée raisonnable d’une liquidation. Une procédure ouverte en 2019 et prolongée jusqu’en 2027 atteint une durée considérable. Le législateur a instauré des délais précis pour éviter les liquidations interminables. Le juge doit veiller à ce que la prorogation reste proportionnée. Ici, le motif est sérieux mais la durée de deux ans est standard. Elle n’est pas adaptée à l’avancement spécifique des procédures d’appel. Une durée moindre, avec possibilité de renouvellement, aurait peut-être offert un contrôle plus serré. Cette pratique courante soulève des questions d’efficacité économique. Elle maintient dans un état d’incertitude prolongé tous les acteurs concernés. La décision montre les limites du système face à la lenteur de la justice civile ordinaire. Elle agit comme un correctif nécessaire, mais révèle aussi une certaine impuissance à garantir une exécution rapide des procédures collectives.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».

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